中國航信持續關連交易及經修訂二零一零年的年度上限及修訂公司章程

持續關連交易及經修訂二零一零年年度上限

董事會公布，本公司已於二零一零年十一月十七日就續訂四川航空服務協議與四川航空達成協議，協議內容涉及本公司於二零一零年十二月三十一日的現有期限屆滿後，繼續向四川航空提供技術服務，直至二零一三年十二月三十一日止。

由於四川航空服務協議項下參照二零一一年、二零一二年及二零一三年各年的年度上限的收入比率均超過5%，故四川航空服務協議須遵守上市規則第14A章關於申報、公告及尋求獨立股東批準的規定。

茲提述本公司日期為二零零九年十一月九日的公告，當中載列四川航空服務協議項下二零一零年的年度上限設定為人民幣98,022,000元（約相等於111,388,636港元）。然而，由於四川航空對航空技術服務需求殷切，本公司預期四川航空服務協議項下應付的服務費用將因應增加，故或有可能超逾二零一零年的年度上限。董事會因此建議將二零一零年的年度上限上調（如本公告所載）。

由於參照經修訂二零一零年的年度上限的各個適用百分比率根據上巿規則少於5%，故根據上巿規則第14A.34(1)條，經修訂二零一零年的年度上限僅須遵守上市規則第14A.45條至14A.47條關於申報及公告的規定，而獲豁免遵守上巿規則第14A章關於獨立股東批準的規定。

本公司將成立獨立董事委員會，就四川航空服務協議項下擬進行的交易(i)是否於本集團日常及一般業務過程中進行；(ii)是否按正常商業條款進行；及(iii)對獨立股東而言是否公平合理并符合本公司及股東的整體利益，以及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限對獨立股東而言是否公平合理并符合本公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見。獨立董事委員會於考慮獨立財務顧問的推薦建議後，將會建議獨立股東如何於臨時股東大會上就有關四川航空服務協議及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限的決議案投票。

本公司預期於二零一零年十二月八日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)四川航空服務協議的進一步資料；(ii)獨立財務顧問函件，當中載有其就四川航空服務協議及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見；(iii)獨立董事委員會就四川航空服務協議及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限向獨立股東提供的推薦意見；及(iv)臨時股東大會通告。

修訂章程

董事會已獲通知及宣布，(i)由於東方航空與上海航空進行合并，上海航空持有的所有內資股將於上海航空解散後轉由東方航空持有及(ii)國家工商局已根據編制規則更改本公司的營業執照編號。提及本公司發起人持有的內資股數目及本公司營業執照編號的有關公司章程部分將須作相應的修改。

建議修訂公司章程一事須待股東於臨時股東大會上以特別決議案批準。

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持續關連交易

背景

本公司一直根據四川航空服務協議向四川航空提供若干技術服務。四川航空服務協議的現有期限將於二零一零年十二月三十一日到期。本公司及四川航空均滿意現有的良好合作關系，於二零一零年十一月十七日達成協議，於二零一零年十二月三十一日的現有期限屆滿後再續訂四川航空服務協議，直至二零一三年十二月三十一日止。

四川航空服務協議

有關四川航空服務協議詳情載列如下：

訂約方： 服務提供方：

本公司

服務接受方：

四川航空

期限： 二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日

服務： 技術服務的范圍包括下列各項：

(i) 提供（其中包括）綜合信息、航班數據、航班監控、客票銷售、自動客票銷售及公布貨運價格等服務的航班監控系統服務；

(ii) 提供（其中包括）航班信息顯示、實時航班預訂、自動客票銷售、客票價格顯示及其他旅游相關服務等的電子旅游分銷系統服務；

(iii) 提供辦理登機手續、登機及配載平衡服務的機場旅客處理系統服務；及

(iv) 提供（其中包括）網絡傳輸服務及連接服務等民航及商業數據網絡服務。

服務費： 目前，技術服務的服務費乃按民航局規定的現行計費標準厘定，該標準與本公司日期為二零零一年一月二十九日的招股書內所披露者相同。

根據民航局的計費標準（視乎進行交易的系統種類），國內航線每位乘客應支付的預訂費介乎人民幣4.5元至人民幣6.5元（視乎每月的預訂客量），國際及地區航線則介乎人民幣6.5元至人民幣7元。

此外，服務費包括：(i)機場旅客處理系統處理的國際及地區航線登機乘客每人收取最高人民幣7元的準許價，及國內航線登機乘客每人收取最高人民幣4元的準許價（視乎航線種類、載客量及服務水平等）；(ii)本公司就機場旅客處理系統所處理的每班航機收取最高準許價為人民幣500元的配載平衡費（視乎飛機的規模），及(iii)根據民航局規定的費率計算，使用本公司物理標識設備（「PID」）等數據網絡服務的連接費和維修費（視乎設備的種類和數量）。

此外，四川航空可根據需要選用本公司研發的電子旅游分銷、機場旅客處理及網絡技術服務等系統服務相關的技術產品，并就有關產品與公司另行簽訂具體服務條款，有關產品價格將根據成本效益原則，參考市場行情由雙方協商確定。

服務費按月計算，并須於收到發票後三十天內以現金支付。本公司須於每月二十日就上月收款金額開出發票。

過往交易紀錄

下文所載為截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年九月三十日止九個月四川航空服務協議交易金額的摘要：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至二零一零年
　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度　　　　　九月三十日止
　　　　　　　 二零零八年*　　　　　二零零九年*　　　　 九個月#
　　　　　　 人民幣千元　　　　　　人民幣千元　　　　　人民幣千元
四川航空交易　　　68,071　　　　　　 90,321　　　　　 76,004
　　　　　　　（約相等於　　　　　　（約相等於　　　　　（約相等於
　　　　　　 77,353,409港元）　 102,637,500港元）　 86,368,182港元）

* 根據本公司二零零八年及二零零九年之年報的數據計算

# 未經審核數據

年度上限

四川航空服務協議於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度的年度上限載列如下：

　　　　　　二零一一年　　　　 二零一二年　　　　二零一三年
　　　　　　人民幣千元　　　　人民幣千元　　　　人民幣千元
年度上限　　152,642.50　　　198,435.20　　　257,965.80
　　　　　 （約相等於　　　　　（約相等於　　　 （約相等於
　　　　 173,457,386港元）　 225,494,546港元）　　293,142,955港元）

二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限乃參考(i)本公司與四川航空訂立的四川航空服務協議截至二零零九年十二月三十一日止年度的過往交易金額；及(ii)與二零零八年相比，二零零九年的交易金額錄得32%的增長及(iii)預計交易額年增長率為30%（經考慮中國航空旅游業的預期增長及商旅次數的持續增加）後厘定。

交易的理由及利益

本集團的主要業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司提供會計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。

本集團將根據四川航空服務協議提供的該等服務收取服務費，從而該等交易將增加本集團的總收入。

董事（待收到獨立財務顧問建議後方提供意見的獨立非執行董事除外）認為，四川航空服務協議項下交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，四川航空服務協議的條款及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

四川航空的資料

四川航空為中國國內航空公司，分別由四川集團、南方航空、上海航空、山東航空股份有限公司及一名獨立第三方分別擁有40%、39%、10%、10%及1%的股權。四川航空為南方航空的聯系人，而南方航空為南航集團（本公司的主要股東）的附屬公司，故根據上市規則第14A.11(4)條，為本公司關連人士。

於本公告日期，非執行董事王全華先生為南方航空董事及南航集團副總裁。王全華先生已就有關四川航空服務協議及年度上限的董事會決議案放棄投票。

上市規則的涵義

由於四川航空服務協議項下參照二零一一年、二零一二年及二零一三年各年的年度上限的收入比率均超過5%，故四川航空服務協議須遵守上市規則第14A章關於申報、公告及尋求獨立股東批準的規定。

經修訂二零一零年的年度上限

背景

茲提述本公司日期為二零零九年十一月九日的公告，當中載列四川航空服務協議項下二零一零年的年度上限設定為人民幣98,022,000元（約相等於111,388,636港元）。然而，由於四川航空對航空技術服務需求殷切，本公司預期四川航空服務協議項下應付的服務費用將因應增加，故或有可能超逾二零一零年的年度上限。董事會因此建議將二零一零年的年度上限上調（如本公告所載）。

有關四川航空服務協議的詳情及四川航空的資料，請參閱本公告上文「四川航空服務協議」及「四川航空的資料」各段。

於二零零九年，四川航空服務協議二零一零年的年度上限為人民幣98,022,000元（約相等於111,383,636港元）。董事會建議上調二零一零年的年度上限至人民幣117,417,300元（約133,428,750港元）。

本公司確認，於本公告日期尚未超出現有二零一零年的年度上限。

修訂二零一零年的年度上限的理由

中國民航業於二零零九年及二零一零年錄得持續急速增長，中國民用航空運輸量持續增加。因此，對中國航空技術服務的市場需求大幅上升。根據四川航空服務協議提供的服務量及四川航空所使用的服務亦錄得顯著增長，故需修訂二零一零年的年度上限。

上市規則的涵義

由於參照經修訂二零一零年的年度上限的各個適用百分比率根據上巿規則少於5%，故根據上巿規則第14A.34(1)條，經修訂二零一零年的年度上限僅須遵守上市規則第14A.45條至14A.47條關於申報及公告的規定，而獲豁免遵守上巿規則第14A章關於獨立股東批準的規定。

獨立董事委員會及臨時股東大會

本公司將成立獨立董事委員會，就四川航空服務協議項下擬進行的交易(i)是否於本集團日常及一般業務過程中進行；(ii)是否按正常商業條款進行；及(iii)對獨立股東而言是否公平合理并符合本公司及股東的整體利益，以及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限對獨立股東而言是否公平合理并符合本公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見。獨立董事委員會於考慮獨立財務顧問的推薦建議後，將會建議獨立股東如何於臨時股東大會上就有關四川航空服務協議及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限的決議案投票。

本公司預期於二零一零年十二月八日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)四川航空服務協議的進一步資料；(ii)獨立財務顧問函件，當中載有其就四川航空服務協議及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見；(iii)獨立董事委員會就四川航空服務協議及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限向獨立股東提供的推薦意見；及(iv)臨時股東大會通告。

臨時股東大會上將以投票方式進行表決。倘四川航空及其聯系人持有本公司任何股份，彼等將就有關四川航空服務協議及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限的決議案放棄投票。四川集團（持有四川航空40%權益）、南方航空（持有四川航空39%權益）的控股公司南航集團及南方航空附屬公司廈門航空有限公司將就有關四川航空服務協議及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限的決議案放棄投票。

修訂公司章程

背景

上海航空於本公告日期持有11,453,000股內資股。董事會已獲上海航空通知及宣布，由於東方航空與上海航空進行合并（現正進行中及尚未完成），上海航空持有的所有內資股將於上海航空解散後轉由東方航空持有。為使本公司能夠於國家工商局登記有關內資股持有人的資料變動，提及本公司發起人持有的內資股數目的有關公司章程部分將須作相應的修改。

董事會進一步宣布，國家工商局已根據編制規則更改本公司的營業執照編號。提及本公司營業執照編號的有關公司章程部分將須作相應的修改。

建議修訂公司章程

有關建議修訂公司章程的詳情載列如下：

1. 第一條第2段，修改如下：

「公司目前的營業執照號碼為：100000000034410。」

2. 第一條第3段，發起人名單中刪除「股東十：上海航空股份有限公司」，其後原「股東十一」至「股東十五」的編號按順序依次改為「股東十」至「股東十四」。

3. 在第二十條最後增加第4段文字如下：

「發起人持股數量：

股東一持有571,484,393股，股東二持有23292.1萬股，股東三持有21882.9萬股，股東四持有17886.7萬股，股東五持有1677萬股，股東六持有4384.9萬股，股東七持有2210萬股，股東八持有1511.9萬股，股東九持有1248萬股，股東十持有869.7萬股，股東十一持有344.5萬股，股東十二持有260萬股，股東十三持有159.9萬股，股東十四持有33.8萬股。」

4. 刪除第二十一條第2段中關於發起人持股數量的文字：「其中，股東一持有19849.65萬股，股東二持有11646.05萬股，股東三持有10941.45萬股，股東四持有8943.35萬股，股東五持有265.85萬股，股東六持有2192.45萬股，股東七持有1105.00萬股，股東八持有755.95萬股，股東九持有624.00萬股，股東十持有572.65萬股，股東十一持有434.85萬股，股東十二持有172.25萬股，股東十三持有130.00萬股，股東十四持有79.95萬股，股東十五持有16.90萬股。」附注： 以上是建議修訂公司章程的中文本。倘中英文本有任何分歧，概以中文本為準。經修訂的公司章程將於國家工商局登記後生效。

建議修訂公司章程一事須待股東於臨時股東大會上以特別決議案批準。有關修訂公司章程的決議案詳情將載列於向股東寄發有關召開臨時股東大會的通函內。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「年度上限」指四川航空服務協議項下交易的各自預計年度最高總金額

「公司章程」指本公司的公司章程

「聯系人」指具有上市規則第1章及第19A章所賦予的相同涵義

「董事會」指董事會

「民航局」指中國民用航空局，中國民航業監管機構

「本公司」指中國民航信息網絡股份有限公司，根據中國法律注冊成立的公司，其股份在聯交所主板上市，而其美國預托證券在美國場外證券市場進行買賣

「關連人士」指具有上市規則所賦予之相同涵義

「董事」指本公司董事

「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股

「東方航空」指中國東方航空股份有限公司，本公司的股東兼發起人

「臨時股東大會」指本公司旨在尋求批準(i)四川航空服務協議；(ii)二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限；及(iii)建議修訂公司章程而擬召開的臨時股東大會，大會通告將載於擬寄發予股東的通函內

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指本公司將成立的本公司獨立董事委員會，以就四川航空服務協議及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限向獨立股東提供意見

「獨立股東」指於臨時股東大會上毋須就有關批準四川航空服務協議及二零一一年、二零一二年及二零一三年的年度上限的決議案放棄投票的股東

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「發起人」指本公司的發起人

「編制規則」指工商行政管理注冊號編制規則

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「國家工商局」指國家工商行政管理總局

「上海航空」指上海航空股份有限公司，本公司的股東兼發起人

「股東」指本公司股東

「四川航空」指四川航空股份有限公司

「四川航空　服務協議」指本公司與四川航空就本公司向四川航空提供技術服務而訂立日期為二零零五年一月二十六日的協議，原為期三年，直至二零零八年一月一日止，如早前所披露，經本公司與四川航空於二零零七年十一月十四日、二零零八年十二月三十日及二零零九年十一月九日協定後，已續訂三份一年期的協議，直至二零一零年十二月三十一日止，及經本公司與四川航空於二零一零年十一月十七日協定後，將再重續三年直至二零一三年十二月三十一日止

「四川航空交易」指四川航空服務協議項下擬進行的交易

「四川集團」指四川航空集團公司，本公司股東及發起人

「南方航空」指中國南方航空股份有限公司

「南航集團」指中國南方航空集團公司，本公司主要股東及發起人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

就本公告而言，除另有說明外，所使用的1港元＝人民幣0.88元的兌換率（在適用情況下）僅為闡述之用，并不表示任何款項曾經、可能曾經或可以兌換的聲明。

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