中海油續訂二零一一年至二零一三年的持續關連交易（摘要）

續訂二零一一年至二零一三年的持續關連交易

茲提述有關本集團與中國海油及╱或其聯系人之間的持續關連交易的二零零七年通函。獨立股東已於二零零七年股東特別大會上批準本集團與中國海油及╱或其聯系人之間的非豁免的持續關連交易及截至二零一零年十二月三十一日止三個年度的相關年度上限。

本公司預期於二零一零年十二月三十一日之後繼續進行持續關連交易，因此將根據上市規則就未來三年（即二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日）的持續關連交易，重新遵守上市規則第14A 章的規定，包括於本公告披露其進一步資料及就非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）尋求獨立股東的批準。

獨立股東的批準

由於中國海油間接合共擁有本公司已發行股本約64.41%，故根據上市規則，相關類別的經修訂上限及非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）須經獨立股東批準後方可作實。監於中國海油通過海外石油天然氣及CNOOC BVI 間接持有本公司的權益，因此海外石油天然氣、CNOOCBVI 及彼等各自的聯系人將就批準非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）的決議案放棄投票。

本公司已成立獨立董事委員會，就非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）向獨立股東提供意見，而新百利已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。本公司預期一份載有（其中包括）持續關連交易的條款的進一步詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問新百利的意見連同召開股東特別大會以批準非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）的通知之通函將會盡快寄發予股東。

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續訂二零一一年至二零一三年的持續關連交易

背景資料

茲提述有關本集團與中國海油及╱或其聯系人之間的持續關連交易的二零零七年通函。如上文所述，獨立股東已於二零零七年股東特別大會上批準本集團與中國海油及╱或其聯系人之間的非豁免的持續關連交易及截至二零一零年十二月三十一日止三個年度的相關年度上限。

本公司預期於二零一零年十二月三十一日之後繼續進行持續關連交易，因此將根據上市規則就未來三年（即二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日）的持續關連交易，重新遵守上市規則第14A 章的規定，包括於本公告披露其進一步資料及就非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）尋求獨立股東的批準。

綜合框架協議項下的持續關連交易

本公司於二零一零年十一月一日與中國海油訂立一份綜合框架協議，以(1) 由本集團向中國海油及╱或其聯系人提供及(2) 由中國海油及╱或其聯系人向本集團提供任何一方及╱或其聯系人就持續關連交易而不時需要及要求的一系列產品及服務，有關詳情載於下文。綜合框架協議的期限自二零一一年一月一日起生效，為期三年，并須待獲得獨立股東的批準後，方可作實。綜合框架協議的條款與二零零七年通函所述本公司於二零零七年十一月八日訂立的綜合框架協議所載的條款基本相同。

綜合框架協議項下的持續關連交易可分類如下：

·由中國海油及╱或其聯系人向本集團提供勘探、油氣田開發、油氣田生產以及銷售、管理及輔助性服務(a) 提供勘探及配套服務；

(b) 提供油氣田開發及配套服務；

(c) 提供油氣田生產及配套服務；

(d) 提供銷售、管理及輔助性服務；及

(e) FPSO 船租賃。

· 由本集團向中國海油及╱或其聯系人提供管理、技術、設備及輔助性服務，包括物料供應
·由本集團向中國海油及╱或其聯系人銷售石油和天然氣產品

(a) 石油和天然氣產品的銷售（天然氣和液化天然氣的長期銷售除外）；及

(c) 天然氣和液化天然氣的長期銷售。

附注：「 提供勘探及配套服務」、「提供油氣田開發及配套服務」、「提供油氣田生產及配套服務」、「FPSO船租賃」、「石油和天然氣產品的銷售（天然氣和液化天然氣的長期銷售除外）」及「天然氣和液化天然氣的長期銷售」類別屬於非豁免的持續關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批準的有關規定。持續關連交易的其他類別獲豁免遵守獨立股東批準的有關規定，但須遵守申報及公告的有關規定。

自本公司成立以來，中國海油若干專門從事勘探、油氣田開發、油氣田生產以及銷售、管理及輔助性服務的聯系人通過招標程序為本集團提供該等服務（這主要包括邀請潛在供應商提供其在相關服務領域的資質，在審視其資質的基礎上挑選合適的供應商，并且邀請他們投標、評價招標文件和報價，及將合同授予向本公司提供最佳商業和技術條款的供應商）。視招標總價值而定，由外部專家組成的獨立委員會也可能會參與相關的招標程序。本集團將繼續使用由中國海油的聯系人提供的該等服務。中國海油亦不時提供若干該等服務。由中國海油及╱或其聯系人提供的服務載列如下。

由中國海油及╱或其聯系人向本集團提供勘探、油氣田開發、油氣田生產以及銷售、管理及輔助性服務

(a) 提供勘探及配套服務

中國海油及╱或其聯系人為本集團的勘探作業提供的服務包括：

· 井場勘察作業；
· 地震資料采集與處理；
· 綜合勘探研究服務；
· 探井作業；
· 與探井作業有關的技術服務；
· 拖船、運輸和安全服務；及
· 其他相關的技術服務和配套服務。

截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月，本集團須付予中國海油及╱或其聯系人的有關提供勘探及配套服務的費用分別約為人民幣44.454 億元、人民幣44.219 億元及人民幣26.901 億元。

(b) 提供油氣田開發及配套服務

中國海油及╱或其聯系人為本集團的油氣田開發作業提供的服務包括：

· 工程勘察作業；
· 鉆完井作業；
· 與鉆完井有關的技術服務；
· 生產設施的設計、建造、安裝與調試；
· 船舶運輸；
· 物料供應；
· 開發技術綜合研究；及
· 其他相關的技術服務及配套服務。

截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月，本集團須付予中國海油及╱或其聯系人的有關提供油氣田開發服務的費用分別約為人民幣99.846 億元、人民幣219.748 億元及人民幣62.739 億元。

(c) 提供油氣田生產及配套服務

中國海油及╱或其聯系人為本集團的油氣田生產作業提供的服務載於下文。此外，中國海油及╱或其聯系人亦向本集團提供多種設施及配套服務，例如提供各種物料、醫療及雇員福利服務、主要設備的維護和維修服務及供水、供電和供熱服務。上述特定服務可能無法從獨立第三方獲取或無法按可資比較的條款從獨立第三方獲取。

· 生產技術綜合研究；
· 鉆井作業；
· 船舶運輸；
· 油輪運輸；
· 物料供應；
· 平臺維護；
· 設備和管道維修；
· 采油作業；
· 油氣生產勞務服務；
· 倉庫和儲存；
· 設備和物業租賃；
· 道路運輸服務；
· 電訊和網路服務；
· 碼頭服務；
· 建造服務，包括道路、碼頭、建筑物、工廠和堤岸的建造；
· 主要設備的維護和維修服務；
· 醫療、托兒和社會福利；
· 供水、供電和供熱；
· 保安和消防服務；
· 技術培訓；
· 住宿；
· 建筑物維護和維修；
· 膳食服務；及
· 其他相關的技術服務和配套服務。

截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月，本集團須付予中國海油及╱或其聯系人的有關提供油氣田生產服務的費用分別約為人民幣36.560 億元、人民幣41.156 億元及人民幣20.267 億元。

(d) 提供銷售、管理及輔助性服務

中國海油及╱或其聯系人向本集團提供銷售、行政管理、油氣作業管理及綜合研究服務，以及與本集團的勘探、開發、生產及研究活動有關的其他輔助性服務。該等服務包括：

· 銷售服務；
· 管理；
· 外雇人員；
· 出版印刷；
· 通訊網絡；
· 房屋租賃；
· 物業管理；
· 水電暖供應；
· 排污；
· 車輛租賃；
· 文檔保管、存檔、電腦維修、膳食及影印等綜合服務；及
· 綜合研究。

截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月，就提供其他銷售、管理及輔助性服務（不包括房屋租賃及物業管理），本集團須付予中國海油及╱或其聯系人的費用分別約為人民幣3.5198 億元、人民幣5.1351 億元及人民幣1.8919 億元。此外，作為向本集團提供行政管理服務的一部分，中國海油及╱或其聯系人向本集團出租位於中國各地及新加坡的若干物業（包括其總部），該等物業的總面積約七萬平方米，由本集團用作辦公大樓及員工宿舍。除出租該等物業外，中國海油及╱或其聯系人亦就出租予本集團的若干物業提供管理服務。擁有一項或以上出租物業的中國海油及╱或其聯系人已與本公司訂立個別租賃及╱或管理協議。各份協議均以書面協定，期限不超過三年。

由於業務持續擴展，本集團亦可能不時與中國海油及╱或其聯系人訂立其他租賃及管理協議，惟須受有關建議上限所規限。

截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月，本集團須付予中國海油及╱或其聯系人的租金及管理費合計分別約為人民幣1.9072 億元、人民幣1.8860 億元及人民幣9,443 萬元。獨立物業估值師仲量聯行西門已確認，租賃及管理協議項下的應付款項反映了公平合理的商業市場租金及管理費水平。

截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月，本集團須付予中國海油及╱或其聯系人有關提供銷售、管理及輔助性服務（包括房屋租賃及物業管理）的總費用，分別約為人民幣5.4270 億元、人民幣7.0211 億元及人民幣2.8363 億元。

中國海油及╱或其聯系人向本集團提供上文(a) 至(d) 段所述服務相關交易的定價上文(a)至(d)段所提及的持續關連交易均與中國海油及╱或其聯系人向本集團提供的服務有關。一般而言，由中國海油及╱或其聯系人向本集團提供的服務乃根據普遍的地方市場條件與中國海油及╱或其聯系人以公平磋商為基礎按照一般商業條款或按不遜於本集團從獨立第三方獲得的條款而厘定，其中所考慮因素包括銷售量、合同期限、整套服務、整體客戶關系及其他巿場因素。對於上述中國海油及╱或其聯系人向本集團提供的服務，根據上述定價原則，該等服務必須依據以下定價機制及順序收取費用：

(i) 國家指定價格；或

(ii) 如無國家指定價格，則以巿場價格為標準，包括地方、國家或國際的市場價格；或

(iii) 如( i ) 或( i i ) 均不適用，則以中國海油及╱或其聯系人提供有關服務的成本（包括向第三方進行采購或購貨的成本），另加不多於10% 的毛利（扣除任何適用稅項前）。

本公司預期，與中國海油及╱或其聯系人訂立的任何未來合同所涉及的成本將按類似基準厘定。預期中國海油及╱或其聯系人與本集團相關成員不時在有需要時訂立個別協議。各份協議將列明有關方要求的特定服務，以及可能與該等服務相關的任何技術及其他規格的詳情。該等協議可能只載有在各重大方面與上文所載原則及條款和條件一致的條文。

(e) FPSO 船租賃

本集團以每日基準計算的巿價根據一般商業條款經公平磋商後，向中海油能源發展租用浮式采油、儲油和卸油(FPSO) 船，供石油生產業務之用。此外，由中國海油及╱或其聯系人向本集團提供的條款不得遜於中國海油及╱或其聯系人向其第三方客戶授出的條款。船舶可按固定的日租金或按油氣產量乘以價格厘定的浮動租金收費。FPSO船通常位靠海上石油平臺，并為本集團於生產海上石油期間采用的綜合設施，用於加工、儲存及卸載原油。FPSO船租賃的期限通常根據石油生產的預計期限厘定。本公司向中國海油的聯系人中海油能源發展租用五艘FPSO 船（不包括一艘修理中的輪船但包括替代FPSO 船），期限介乎十年至十五年（FPSO 船租賃之一的租約初始期限為十年，初始期限屆滿後本公司可全權決定是否續租十年）。董事們預期截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止未來三個財政年度，本集團計劃保持五艘FPSO 船。綜合框架協議規定，如果本公司在二零一三年十二月三十一日後未能就此類別的持續關連交易的年度上限獲得批準，此類別項下的協議將於該日終止。根據上市規則14A.35(1) 條的規定，將寄發予股東的通函所載的其意見函件將包括獨立財務顧問的意見。截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月，本集團須付予中國海油及╱或其聯系人的FPSO船租金合計分別約為人民幣10.373 億元、人民幣16.318 億元及人民幣6.916 億元。

由本集團向中國海油及╱或其聯系人提供管理、技術、設備及輔助性服務，包括物料供應除向本集團提供多項服務外，中國海油及╱或其聯系人亦可使用本集團不時提供的多類管理、技術、設備及輔助性服務，包括物料供應。該等服務的定價將以適用於中國海油及╱或其聯系人向本集團提供上文(a)至(d)段所述服務的相關交易的相同定價原則為基礎厘定，而有關交易將由訂約各方按一般商業條款磋商協定。本集團可向中國海油及╱或其聯系人提供的服務包括：

· 技術諮詢；
· 技術轉讓；
· 管理；
· 科研服務；及
· 其他配套服務。

截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月，本集團概無訂立任何該等交易。然而，監於中國海油正發展成為世界級的綜合能源公司，故須持續優化其產業鏈。為促成上述之發展，預期中國海油可能需要本集團向其提供技術諮詢、技術轉讓、管理服務、科研服務及其他相關服務，而本集團可能於不久將來向中國海油及╱或其聯系人提供若干該等服務。

由本集團向中國海油及╱或其聯系人銷售石油及天然氣產品

(a) 石油和天然氣產品的銷售（天然氣和液化天然氣的長期銷售除外）

本集團按國家指定價格或地方、國家或國際市場價格并根據一般商業條款，向中國海油及╱或其從事下游石油業務的聯系人出售石油及天然氣產品，包括原油、凝析油、液化石油氣、天然氣及液化天然氣。預期本集團與中國海油及╱或其聯系人將就該等銷售事宜不時訂立個別的銷售合同。盡管大部分天然氣及液化天然氣將根據下文所述的長期銷售合同銷售，惟本集團亦按短期基準銷售若干數量的天然氣和液化天然氣予中國海油及╱或其聯系人，藉此調節峰值及增加利潤。就此類銷售而言，本公司尚未訂立年期介乎三至五年的任何銷售合同。

截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月，本集團向中國海油及╱或其聯系人銷售石油及天然氣產品的銷售額，分別約為人民幣395.431 億元、人民幣546.063 億元及人民幣416.882 億元。

(b) 天然氣和液化天然氣的長期銷售

本集團按國家指定價格或地方、國家或國際市場價格并根據一般商業條款，向中國海油及╱或其從事下游石油業務的聯系人銷售天然氣，惟有關價格須按照國際油價的變動以及銷售協議的期限及有關管道的長度等其他因素而進行調整。由於投資規模，加上通常向毗鄰生產現場的巿場進行銷售，以及買家傾向使用鄰近生產現場的地區所生產的天然氣產品，為確保獲取天然氣生產的投資回報，本集團通常會訂立為期五至二十年的長期銷售合同。本集團將為期五年或以上的天然氣和液化天然氣銷售合同分類為長期合同。根據市場慣例，此類銷售合同的期限以有關氣田的估計儲量及生產概況為準則厘定。

本集團亦投資於澳大利亞西北大陸架的液化天然氣相關上游項目，并收購該等項目的權益。預期本集團可不時向中國海油及╱或其聯系人出售自上述該等天然氣儲量及本集團可能於日後投資的其他天然氣儲量勘探所得的液化天然氣。為確保獲取投資回報及達至貸款人的要求，預期有關液化天然氣的銷售合同的期限約為二十五年。考慮到銷售合同的期限，本集團可按國家指定價格或地方、國家或國際市場價格并根據一般商業條款向中國海油及╱或其從事下游石油業務的聯系人銷售液化天然氣。

預期本集團與中國海油及╱或其聯系人將就該等銷售事宜不時訂立個別的銷售合同。綜合框架協議規定，如果本公司在二零一三年十二月三十一日後未能就此類別的持續關連交易的年度上限獲得批準，此類別項下的個別協議將於該日終止。根據上市規則14A.35（1）條的規定，即將寄發予股東的通函中將包括含有獨立財務顧問意見的意見函。

截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月，本集團向中國海油及╱或其聯系人長期銷售天然氣和液化天然氣的銷售額分別約為人民幣26.367 億元、人民幣29.096 億元及人民幣19.224 億元。

進行持續關連交易的理由及利益

於中國海油重組及本公司成立之前，中國海油及╱或其聯系人與本集團以一個整體機構形式運作，每年進行多項集團之間的交易。由於重組及本公司股份於聯交所上巿後，本集團與中國海油及╱或其聯系人已訂立及將訂立的多項交易，根據上巿規則將構成本公司的持續關連交易。

持續關連交易目前及將會在本公司的日常及一般業務過程中進行。該等交易將繼續以公平磋商為基礎及對本公司屬公平合理的條款協定。監於本集團與中國海油集團所建立的長期關系，董事（不包括獨立非執行董事）認為：( a ) 由於該等持續關連交易有助於并將繼續有助於本公司的業務運作及增長，故繼續訂立該等持續關連交易將對本公司有利；(b) 上述所有持續關連交易均根據普遍的地方市場條件按照一般商業條款或不遜於本集團從獨立第三方獲得的條款厘定，且於本集團的日常及業務過程中訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，而上述各項持續關連交易的相關建議上限均亦屬公平合理。

組成獨立董事委員會的獨立非執行董事經考慮獨立財務顧問提供的建議後將表明其觀點，其觀點將載述於將寄發予股東的通函內。

根據上市規則，由於估計交易金額預期將等於或超過上市規則規定的有關百分比比率的5%，非豁免的持續關連交易均須遵守申報、公告及獨立股東批準的規定。本公司將按下列條件於股東特別大會上就非豁免的持續關連交易及相關的建議上限尋求獨立股東的批準：

1. 各類別非豁免的持續關連交易的年度金額不得超過相關的建議上限；

2. (i) 非豁免的持續關連交易將於本集團的日常及一般業務過程中進行，并按( a ) 一般商業條款或(b) 如并無任何可供比較的條款，則按不遜於本集團從獨立第三方獲得的條款厘定；及

(ii) 非豁免的持續關連交易將根據相關的綜合框架協議并按公平合理且符合本公司及股東整體利益的條款訂立。

本公司將就各類別的非豁免的持續關連交易遵守上市規則的有關規定。

獨立股東的批準

由於中國海油間接合共擁有本公司已發行股本約64.41%，故根據上市規則，非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）須經獨立股東批準後方可作實。監於中國海油通過海外石油天然氣及CNOOC BVI 間接持有本公司的權益，故海外石油天然氣、CNOOC BVI 及彼等各自的聯系人將就批準非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）的決議案放棄投票。

本公司已成立獨立董事委員會，以就非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）的條款向獨立股東提供意見，而新百利已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一般事項

本公司的主要業務是投資控股。本集團主要從事原油、天然氣及其他石油產品的勘探、開發、生產及銷售。

中國海油集團主要從事提供技術服務、後勤服務、生產化學制品和化肥產品、天然氣和發電以及金融服務。

本公司預期一份載有（其中包括）持續關連交易的條款的進一步詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問新百利的意見連同召開股東特別大會以批準非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）的通知之通函將於二零一零年十一月三日寄發予股東。

釋義

「二零零七年股東特別大會」指本公司於二零零七年十二月六日舉行的股東特別大會

「二零零七年通函」指本公司於二零零七年十一月十三日就若干持續關連交易的現有豁免向其股東發出的通函

「聯系人」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」指本公司的董事會

「中國海油」指中國海洋石油總公司，本公司的控股股東，其於本公告刊發日期間接持有本公司全部已發行股份約64.41%

「CNOOC BVI」指CNOOC (BVI) Limited，一家於英屬維京群島注冊成立的有限責任公司，為中國海油的全資間接附屬公司，亦為本公司的控股股東

「中海油能源發展」指中海油能源發展股份有限公司，一家於中國注冊成立的公司，為中國海油的附屬公司

「中國海油集團」指中國海油及其附屬公司（不包括本集團）

「本公司」指中國海洋石油有限公司，一家於香港注冊成立的有限責任公司，其股份在聯交所及紐約證券交易所上市

「綜合框架協議」指本公司就持續關連交易與中國海油於二零一零年十一月一日訂立的綜合框架協議

「持續關連交易」指本公告內「綜合框架協議項下的持續關連交易」一節所載的本集團與中國海油及╱或其聯系人之間的持續關連交易

「董事」指本公司的董事

「現有豁免」指獨立股東就本集團與中國海油及╱或其聯系人之間的非豁免的持續關連交易的批準，但須受二零零七年通函所載的條件規限

「股東特別大會」指本公司將予召開的股東特別大會，藉以批準非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）

「本集團」指本公司及其不時的附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事鄭維健先生、趙崇康先生、劉遵義先生、謝孝衍先生及王濤先生組成的獨立董事委員會，成立目的是就非豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）向獨立股東提供建議

「獨立財務顧問」或「新百利」指新百利有限公司，一家根據香港法例第571 章證券及期貨條例獲發牌進行第1 類（證券交易）、第4 類（就證券提供意見）、第6 類（就機構融資提供意見）及第9 類（提供資產管理）的受規管活動的公司，其為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

「獨立股東」指除中國海油及其聯系人以外的本公司股東

「仲量聯行西門」指獨立物業估值師仲量聯行西門有限公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則（以不時經修訂者為準）

「非豁免的持續關連交易」指本公告中「綜合框架協議項下的持續關連交易」一節所載的持續關連交易，不包括「中國海油及╱或其聯系人向本集團提供銷售、管理及輔助性服務」及「由本集團向中國海油及╱或其聯系人提供管理、技術、設備及輔助性服務，包括物料供應」類別項下的持續關連交易

「海外石油天然氣」指海外石油天然氣有限公司，一家在百慕達注冊成立的有限責任公司，為中國海油的全資附屬公司

「建議上限」指本公告「建議上限及理據」一節所載，本公司於二零一一年至二零一三年的各項持續關連交易的建議最高年度總價值

「相關類別」指本集團與中國海油及╱或其聯系人之間的持續關連交易的「提供勘探及配套服務」類別，涉及中國海油及╱或其聯系人就勘探作業向本集團提供服務

「股份」指本公司股本中每股面值0.02 港元的股份

「股東」指股份的登記持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

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