香港飛機工程關連交易

港機工程、國泰航空及合資公司於二零一二年九月二十四日就成立一家提供航材技術管理服務的合營企業訂立合資合同。港機工程及國泰航空分別擁有合資公司百分之七十及百分之三十的權益。港機工程及國泰航空根據合資合同就成立合資公司作出的資本承擔總額分別為港幣2.1億元及港幣0.9億元。

根據合資合同，於生效日或之前，港機工程將出售而合資公司將購入若干飛機部件，以建立合資公司的初步存貨儲備。根據合資合同，港機工程亦將盡合理的努力，由生效日開始，將其現有與客戶訂立的航材技術管理服務合約項下的權利及義務轉讓給合資公司。出售飛機部件及轉讓航材技術管理服務合約的總作價約為港幣2.73億元。 根據合資合同，合資公司與國泰航空及港龍航空於二零一二年九月二十四日訂立航材技術管理服務協議，就有關合資公司由生效日起向國泰航空及港龍航空提供航材技術管理服務。

根據合資合同，港機工程與合資公司於二零一二年九月二十四日訂立港機工程服務協議，根據該協議，港機工程由生效日起借調一些雇員及提供若干修理服務及其他服務（包括行政服務）予合資公司。

根據合資合同，合資公司與國泰航空於二零一二年九月二十四日訂立國泰航空借調協議，根據該協議，國泰航空由生效日起借調一些雇員予合資公司。

由於國泰航空乃太古公司的聯系人，而太古公司乃港機工程的主要股東，故國泰航空為港機工程的關連人士。由於港機工程及其附屬公司合資公司乃太古公司的聯系人，而太古公司乃國泰航空的主要股東，故港機工程及合資公司均為國泰航空的關連人士。因此，合資合同構成港機工程及國泰航空雙方的關連交易，須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。

航材技術管理服務協議構成港機工程及國泰航空雙方的持續關連交易，并為框架協議所涵蓋。訂立框架協議、協議年期?期十年至二零一六年十二月三十一日止、框架協議項下的持續關連交易及年度上限均獲港機工程及國泰航空分別於二零零七年六月二十九日舉行的特別股東大會經獨立股東批準。

由於國泰航空為港機工程在上市公司層面的關連人士，而國泰航空持有合資公司10%以上的表決權，故合資公司亦為港機工程的關連人士。因此，港機工程服務協議構成港機工程的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免有關獨立股東批準的規定。

國泰航空乃港機工程的關連人士，而合資公司乃國泰航空的關連人士，故國泰航空借調協議構成港機工程及國泰航空雙方的持續關連交易。就港機工程而言，國泰航空借調協議須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。就國泰航空而言，國泰航空借調協議構成符合最低豁免水平的持續關連交易，獲豁免遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批準的規定。

合資合同

日期： 二零一二年九月二十四日

訂約方：

(1) 港機工程

(2) 國泰航空

(3) 合資公司

交易詳情 港機工程、國泰航空及合資公司於二零一二年九月二十四日就成立一家提供航材技術管理服務的合營企業訂立合資合同。 港機工程及國泰航空分別擁有合資公司百分之七十及百分之三十的權益。

合資公司的董事局由六名董事組成。港機工程有權委任四名董事，國泰航空有權委任兩名董事。合資公司股東按其於合資公司的持股比例行使委任合資公司董事的權力。港機工程有權委任合資公司的董事局主席。

港機工程及國泰航空根據合資合同就成立合營企業作出的資本承擔總額分別為港幣2.1億元及港幣0.9億元，由港機工程及國泰航空於生效日或之前以免息股東貸款方式分別向合資公司借出港幣2.1億元及港幣0.9億元，以履行其資本承擔。

根據合資合同，於生效日或之前，港機工程將出售而合資公司將購入若干飛機部件，以建立合資公司的初步存貨儲備。根據合資合同，港機工程亦將盡合理的努力，由生效日開始，將其現有與客戶訂立的航材技術管理服務合約項下的權利及義務轉讓給合資公司。出售飛機部件及轉讓航材技術管理服務合約的總作價約為港幣2.73億元，即該等飛機部件及航材技術管理服務合約的賬面值。港機工程不會因該等出售及轉讓錄得溢利或虧損。港機工程將運用所得款項，提供資金投放其就有關根據合資合同成立合營企業的資本承擔，并作為港機工程的一般營運資金。

截至二零一一年十二月三十一日止年度，港機工程向合資公司分別出售及轉讓飛機部件及航材技術管理服務合約的應占港機工程溢利在扣除稅項及非經常性項目之前及之後的凈額分別約為港幣212萬元及港幣177萬元。截至二零一零年十二月三十一日止年度，港機工程向合資公司分別出售及轉讓飛機部件及航材技術管理服務合約的應占港機工程溢利在扣除稅項及非經常性項目之前及之後的凈額分別約為港幣307萬元及港幣256萬元。

港機工程根據合資合同授予國泰航空認沽選擇權，倘若合資公司於截至二零一五年十二月三十一日或之後的任何財政年度的經審核稅息折舊及攤銷前利潤未能達到該財政年度的協定指標，國泰航空可按市值出讓其在合資公司的全部股權給港機工程。交易須待港機工程達到上市規則有關股東批準的要求後，方告完成。

港機工程根據合資合同授予國泰航空第一退出選擇權，國泰航空可按市值的90%出讓其在合資公司的全部股權給港機工程。第一退出選擇權可於二零一五年十二月三十一日後開始行使。交易須待港機工程達到上市規則有關股東批準的要求後，方告完成。 港機工程根據合資合同授予國泰航空第二退出選擇權，國泰航空可以按市值出讓其在合資公司的全部股權給港機工程。倘若

(1)合資公司給予國泰航空不少於六個月通知在當期期限最後一天前行使權利終止航材技術管理服務協議，

(2)國泰航空因合資公司出現重大違約行為而終止航材技術管理服務協議，或

(3)國泰航空因合資公司未能處理成本管理問題而終止航材技術管理服務協議，則可行使第二退出選擇權。交易須待港機工程達到上市規則有關股東批準的要求後，方告完成。

航材技術管理服務協議

日期： 二零一二年九月二十四日

訂約方：

(1) 合資公司

(2) 國泰航空

(3) 港龍航空

交易詳情 根據合資合同，合資公司與國泰航空及港龍航空於二零一二年九月二十四日訂立航材技術管理服務協議，根據該協議，合資公司由生效日開始，向國泰航空及港龍航空提供航材技術管理服務。

根據航材技術管理服務協議，合資公司獲國泰航空及港龍航空授予權利，可以存取及使用其現有的飛機部件，以向國泰航空、港龍航空及合資公司的其他客戶提供航材技術管理服務。

國泰航空根據航材技術管理服務協議授予合資公司剩余部件權利，合資公司將於國泰航空決定將某些飛機退役後有權

(1)購買任何國泰航空擁有而合資公司使用以維護該等退役飛機的任何部件及

(2)出售合資公司擁有并用於維護該等退役飛機的任何剩余部件。 航材技術管理服務協議於二零一六年十二月三十一日屆滿，但在緊接航材技術管理服務協議期限屆滿前的任何日期（包括二零一六年十二月三十一日及航材技術管理服務協議續期後的較後屆滿日期），航材技術管理服務協議須按相同的條款及條件續期（除非港機工程或國泰航空未能根據上市規則因應航材技術管理服務協議續期而取得所需的股東批準）：

(1) 倘若港機工程及國泰航空之間當時存在任何框架協議（協議符合上市規則有關規定，并須取得國泰航空及港機工程股東的批準），而航材技術管理服務協議從屬於該框架協議，則續期期限為該框架協議允許的最長期限；及

(2) 在任何其他情況下，每三年續期一次，除非國泰航空或合資公司給予另一方不少於六個月通知於二零一六年十二月三十一日期限屆滿時（或視情況而定，在航材技術管理服務協議任何續期後適用的期限屆滿日期）或於其後任何續期結束時終止協議。

航材技術管理服務協議為框架協議所涵蓋。訂立框架協議、協議為期十年至二零一六年十二月三十一日止、框架協議項下的持續關連交易及年度上限均獲港機工程及國泰航空分別於二零零七年六月二十九日舉行的特別股東大會經獨立股東批準。預期航材技術管理服務協議將不會導致超逾框架協議的年度上限。

港機工程服務協議

日期： 二零一二年九月二十四日

訂約方：

(1) 港機工程

(2) 合資公司

交易詳情

根據合資合同，合資公司與港機工程於二零一二年九月二十四日訂立港機工程服務協議，根據該協議，由生效日開始，港機工程向合資公司借調一些雇員及提供若干修理服務及其他服務。

根據港機工程服務協議，港機工程借調一些雇員及提供若干修理服務（包括檢查、大修、改進及審查飛機備件及部件）及其他服務（包括行政服務）予合資公司。

港機工程服務協議於二零一四年六月三十日屆滿。除非任何一方於二零一四年六月三十日或任何接續期限完結前給予另一方不少於三個月通知終止協議，否則協議將於此期限後每三年續期一次。

合資公司將償付港機工程就借調雇員及提供服務（除修理服務外）的有關費用及開支。

有關根據港機工程服務協議提供修理服務的條款及條件（包括該等服務的收費）須由訂約方按公平原則磋商并不時協議厘定。

年度上限

港機工程服務協議項下的服務（不包括就共用行政服務支付的費用）的年度上限乃參照港機工程服務協議期內合資公司的預期營業額厘定。共用行政服務構成上市規則第14A.31(8)條項下獲豁免的持續關連交易，償付該等服務的成本因而并不屬於港機工程服務協議項下的持續關連交易或年度上限的一部分。港機工程董事局預計，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止三個年度，合資公司須就港機工程服務協議項下的交易向港機工程支付的金額（不包括就共用行政服務支付的費用）不會超逾港幣2.58億元的年度上限。

國泰航空借調協議

日期： 二零一二年九月二十四日

訂約方：

(1) 國泰航空

(2) 合資公司

交易詳情

根據合資合同，合資公司與國泰航空於二零一二年九月二十四日訂立國泰航空借調協議，根據該協議，國泰航空由生效日開始，借調一些雇員予合資公司，以協助合資公司營運。合資公司將就借調雇員而支付國泰航空有關的費用及開支。

國泰航空借調協議於二零一四年十二月三十一日屆滿。除非任何一方於二零一四年十二月三十一日或任何接續期限完結前給予另一方不少於三個月通知終止協議，否則協議將於此期限後每三年續期一次。

年度上限

國泰航空借調協議項下的服務的年度上限乃參照國泰航空借調協議期內合資公司的預期營業額厘定。

港機工程董事局預計，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止三個年度，合資公司須就國泰航空借調協議項下的交易向國泰航空支付的金額不會超逾港幣五千萬元的年度上限。

交易的理由及好處 港機工程及國泰航空預期，將透過合資公司可以存取及使用港機工程、國泰航空及港龍航空的飛機部件，從而改善經濟規模中獲益。港機工程作為一家主要的商用飛機大修及維修服務提供商，而國泰航空作為一家主要的國際航空公司，預期雙方的綜合實力將使合資公司置於強勢地位，以管理與供應商的關係及在預期高速增長的亞太區市場獲取潛在客戶。

協議各方的關係

由於國泰航空乃太古公司的聯系人，而太古公司乃港機工程的主要股東，因此國泰航空及其附屬公司港龍航空為港機工程的關連人士。

由於國泰航空為港機工程在上市公司層面的關連人士，而國泰航空持有合資公司10%以上的表決權，因此合資公司亦為港機工程的關連人士。

由於港機工程及其附屬公司合資公司乃太古公司的聯系人，而太古公司乃國泰航空的主要股東，因此港機工程及合資公司均為國泰航空的關連人士。

上市規則的遵守

合資合同

由於就按合資合同成立合營企業，根據上市規則第14.07 條定義港機工程及國泰航空的有關百分比率（盈利比率除外）的最高數值超逾0.1% 但低於5%，因此該交易作為港機工程及國泰航空的關連交易須符合上市規則第14A章的公告及申報規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。

由於就港機工程按合資合同向合資公司出售飛機部件及轉讓航材技術管理服務合約，根據上市規則第14.07 條定義港機工程的有關百分比率（盈利比率除外）的最高數值超逾0.1% 但低於5%，因此該交易作為港機工程的關連交易，須符合上市規則第14A章的公告及申報規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。

任何行使認沽選擇權、第一退出選擇權或第二退出選擇權將構成港機工程及國泰航空雙方的關連交易。港機工程及國泰航空將於行使任何該等選擇權之時遵守有關的上市規則規定。

航材技術管理服務協議

航材技術管理服務協議構成港機工程及國泰航空雙方的持續關連交易，并為框架協議所涵蓋。謹此提述港機工程及國泰航空分別於二零零七年五月二十一日發出的公告、國泰航空於二零零七年五月三十一日的股東通函及港機工程於二零零七年六月五日的股東通函，全部關乎港機工程及國泰航空於二零零七年五月二十一日所訂立的框架協議。

訂立框架協議、協議年期?期十年至二零一六年十二月三十一日止、框架協議項下的持續關連交易及年度上限均獲港機工程及國泰航空分別於二零零七年六月二十九日舉行的特別股東大會經獨立股東批準。預期航材技術管理服務協議將不會導致超逾框架協議的年度上限。港機工程及國泰航空將遵守上市規則第14A.37-41條規定的持續責任，如超逾框架協議的年度上限或當框架協議續期或框架協議的條款出現重大改變時，將重新遵守有關的上市規則規定。

任何行使剩余部件權利將構成港機工程及國泰航空雙方的關連交易。港機工程及國泰航空將於行使任何該等權利之時遵守有關的上市規則規定。

港機工程服務協議

由於就港機工程服務協議年度上限按年根據上市規則第14.07 條定義的有關百分比率（盈利比率除外）的最高數值，將超逾0.1% 但低於5%，因此港機工程服務協議作為港機工程的持續關連交易須符合上市規則第14A章的申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。港機工程將遵守上市規則第14A.37-41 條有關持續責任的規定，如超逾年度上限或當港機工程服務協議續期或當港機工程服務協議的條款出現重大改變時，將重新遵守有關的上市規則規定。

國泰航空借調協議

由於就國泰航空借調協議年度上限按年根據上市規則第14.07 條定義港機工程的有關百分比率（盈利比率除外）的最高數值，將超逾0.1% 但低於5%，因此國泰航空借調協議作為港機工程的持續關連交易須符合上市規則第14A章的申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。港機工程將遵守上市規則第14A.37-41 條有關持續責任的規定，如超逾年度上限或當國泰航空借調協議續期或當國泰航空借調協議的條款出現重大改變時，將重新遵守有關的上市規則規定。

由於就國泰航空借調協議年度上限按年根據上市規則第14.07 條定義國泰航空的有關百分比率（盈利比率除外）的最高數值將低於0.1%，國泰航空借調協議構成國泰航空符合最低豁免水平的持續關連交易，因此獲豁免上市規則第14A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批準規定。

港機工程董事局的意見

港機工程董事局（包括獨立非常務董事）認為，交易乃在港機工程日常業務中按照一般商業條款進行，屬公平合理，并符合港機工程及其股東的整體利益。

白紀圖及施銘倫為國泰航空的董事，而簡柏基為國泰航空的雇員，於交易中占有利益關係，已於港機工程就有關交易的董事局決議中放棄表決權利。

國泰航空董事局的意見

國泰航空董事局（包括獨立非常務董事）認為，交易乃在國泰航空日常業務中按照一般商業條款進行，屬公平合理，并符合國泰航空及其股東的整體利益。

白紀圖及施銘倫為港機工程的董事，於交易中占有利益關係，已於國泰航空就有關交易的董事局決議中放棄表決權利。

港機工程董事

於本公告所載日期，港機工程的在任董事如下：

常務董事： 白紀圖（主席）、馬海文、龍雁儀、鄧健榮；

非常務董事： 簡柏基、容漢新、施銘倫；及

獨立非常務董事： 羅安達、梁國權及唐子梁。

國泰航空董事

於本公告所載日期，國泰航空的在任董事如下：

常務董事： 白紀圖（主席）、包偉霆、朱國梁、馬天偉及史樂山；

非常務董事： 蔡劍江、樊澄、何禮泰、喬浩華、邵世昌、施銘倫、王昌順及趙曉航；及

獨立非常務董事： 利蘊蓮、蘇澤光、董建成及王冬勝。

釋義

「國泰航空」 國泰航空有限公司，一家在香港注冊成立并於聯合交易所上市的公司，其主要業務為營運定期航班服務。

「國泰航空董事局」 國泰航空的董事局。

「國泰航空集團」 國泰航空及其附屬公司，包括香港華民航空有限公司及港龍航空。

「國泰航空借調協議」 國泰航空及合資公司於二零一二年九月二十四日訂立的借調協議，根據該協議，國泰航空借調一些雇員予合資公司。

「港龍航空」 港龍航空有限公司，一家於香港注冊成立并為國泰航空的全資附屬公司，其主要業務為營運定期航班服務。

「稅息折舊及攤銷前利潤」 利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤。

「生效日」 二零一二年十一月一日。

「第一退出選擇權」 港機工程根據合資合同授予國泰航空的選擇權，國泰航空可於二零一五年十二月三十一日以後按市值的90%出讓其在合資公司的全部股權給港機工程。

「框架協議」 港機工程及國泰航空就有關飛機維修於二零零七年五月二十一日訂立的框架協議，以統轄港機工程集團向國泰航空集團提供飛機、備件及/或部件的維修服務。

「港機工程」 香港飛機工程有限公司，一家於香港注冊成立并於聯合交易所上市的公司，其主要業務為提供商用飛機大修及維修服務。

「港機工程董事局」 港機工程的董事局。

「港機工程集團」 港機工程及其附屬公司。

「港機工程服務協議」 港機工程及合資公司於二零一二年九月二十四日訂立的服務協議，根據該協議，港機工程向合資公司提供若干修理服務（包括檢查、大修、改進及審查飛機備件及部件）及其他服務（包括行政服務）。

「航材技術管理服務」 有關飛機部件維修及管理的航材技術管理服務。

「航材技術管理服務協議」 合資公司、國泰航空及港龍航空於二零一二年九月二十四日訂立的服務協議，根據該協議，合資公司向國泰航空及港龍航空提供航材技術管理服務。

「合資合同」 港機工程、國泰航空及合資公司於二零一二年九月二十四日訂立的合資合同。

「合資公司」 HAECO ITM Limited，一家在香港注冊成立的公司，其主要業務為提供航材技術管理服務。

「上市規則」 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。

「認沽選擇權」 港機工程根據合資合同授予國泰航空的選擇權，倘若合資公司於截至二零一五年十二月三十一日或之後的任何財政年度的經審核稅息折舊及攤銷前利潤未能達到該財政年度的協定指標，國泰航空可按股權市值出讓其在合資公司的全部股權給港機工程。

「第二退出選擇權」 港機工程根據合資合同授予國泰航空的選擇權，倘若航材技術管理服務協議在若干情況下終止，國泰航空可以按股權市值出讓其在合資公司的全部股權給港機工程。

「聯合交易所」 香港聯合交易所有限公司。


「剩余部件權利」 國泰航空根據航材技術管理服務協議授予合資公司的權利，合資公司將於國泰航空決定將某些飛機退役後有權(1)購買任何國泰航空擁有而合資公司使用以維護該等退役飛機的任何部件及(2)出售合資公司擁有并用於維護該等退役飛機的任何剩余部件。

「太古公司」 太古股份有限公司，一家在香港注冊成立并於聯合交易所上市的投資控股公司；其附屬公司、聯屬公司及共同控制實體從事地產、航空、飲料、海洋服務與貿易及實業業務。

「交易」 根據合資合同、航材技術管理服務協議、港機工程服務協議及國泰航空借調協議進行的交易。

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