變靚D控股根據一般授權配售新股份(摘要)

配售新股份

於二零一零年十二月八日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司同意透過配售代理，盡最大努力以每股配售股份0.257港元之價格配售最多85,000,000股新股份予不少於六名承配人。

最多85,000,000股配售股份相當於(i)於本公布日期本公司已發行股本約19.89%；及(ii)經發行最多85,000,000股配售股份擴大後之本公司已發行股本約16.59%。

配售價較(i)股份於本公布日期（即配售協議日期）在聯交所所報之收市價每股0.32港元折讓約19.69%；及(ii)股份於緊接本公布日期前連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.284港元折讓約9.51%。

配售事項之所得款項總額將約為21,850,000港元。本公司擬將配售事項之所得款項凈額約21,350,000港元用於本集團之一般營運資金及╱或日後機會出現時可能進行之投資。

配售事項毋須獲得股東批準，原因為配售股份將根據一般授權予以發行。

股東及有意投資者敬請注意，配售事項須待達成配售協議之條件後，方告完成。由於配售事項不一定會進行，故股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

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配售協議

日期

二零一零年十二月八日

發行人

本公司

配售代理

金利豐證券有限公司

經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方，且與彼等概無關連。於本公布日期，配售代理擁有股股份權益。

承配人

配售股份將配售予不少於六名承配人。承配人乃獨立機構、專業及╱或個人投資者，并非與控股股東（如有）一致行動之人士（定義見收購守則），且與本公司或其附屬公司之任何董事、主要行政人員或主要股東（如有）及彼等各自之聯系人士概無關連。預計概無承配人及彼等各自之聯系人士因配售事項而成為本公司主要股東（定義見創業板上市規則）。

配售股份

根據配售協議，配售代理同意盡最大努力安排不少於六名承配人按配售價認購最多85,000,000股配售股份。該等85 ,000,000股配售股份相當於(i)於本公布日期本公司已發行股本約19.89%；及(ii)經發行最多85,000,000股配售股份擴大後之本公司已發行股本約16.59%。最多85,000,000股配售股份之總面值為850,000港元。

配售價

配售價較(i)股份於本公布日期（即配售協議日期）在聯交所所報之收市價每股0.32港元折讓約19.69%；及(ii)股份於緊接本公布日期前連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.284港元折讓約9.51%。

配售價乃經本公司與配售代理參考股份現行市價後，於配售協議日期公平磋商厘定。

董事認為配售協議之條款（包括配售價）屬公平合理，而配售事項符合本公司及股東整體之利益。

配售協議之先決條件

配售事項須待下列條件達成後，方告完成：

(i) 聯交所上市委員會批準配售股份上市及買賣；及

(ii) 配售事項可能需要之任何其他批準。

倘若上述條件於二零一一年一月三十一日（或本公司與配售代理互相協定之日期）仍未獲達成，配售協議將自動失效及無效。在此情況下，訂約各方概不得向另一方提出任何申索，惟於配售協議中訂明保留及協定者除外。

終止及不可抗力

倘於配售協議完成日期上午九時三十分或之前任何時間出現以下事件，配售代理可終止配售協議︰

(i) 頒布任何新法例或規例或現有法例或規例（或其司法詮釋）出現任何變動或發生任何性質之其他事故，而配售代理合理認為可能會對本公司之業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利影響；

(ii) 本地、國家或國際發生任何政治、軍事、金融、經濟、貨幣（包括香港幣值聯系制度之轉變）或其他性質（不論是否屬於上述任何情況之相同性質）之事件或變化（不論是否屬於配售協議日期之前及╱或之後發生或持續出現之連串事件或變化之一部份），或本地、國家或國際爆發敵對行為或武裝沖突或該等行為或沖突升級，或事件足以影響本地證券市場或同時出現任何多種情況，而配售代理合理認為可能會對本公司之業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利影響，或對於向有意投資者進行配售股份之配售事項成功與否構成不利影響，或基於其他理由令本公司或配售代理進行配售事項屬不當或不智；

(iii) 香港之市況出現任何變化或同時出現各種情況（包括但不限於暫停買賣證券或對買賣證券施加重大限制），足以影響配售事項成功（即完成向有意投資者配售配售股份）與否或基於其他理由令配售代理全權認為進行配售事項對本公司或配售代理均屬不當或不智或不宜；

(iv) 本公司嚴重違反或未能遵守配售協議所訂明或承擔之任何義務或承諾；

(v) 本集團任何成員公司之業務、財務或經營狀況有任何逆轉，并對配售事項屬重大者；或

(vi) 配售代理知悉配售協議所載之任何陳述或保證於其發出時在任何方面已屬不實或不正確或將會於任何方面成為不實或不確，或如復述有關陳述或保證，配售代理合理認為任何有關不實陳述或保證會對或應會對本集團之財務或經營狀況或前景構成重大不利變動，或基於其他理由應會對配售事項構成重大不利影響。

完成

配售事項將於配售協議所載之所有條件獲達成後四個營業日內（或本公司與配售代理協定之其他日期）落實完成。

配售傭金

配售代理將收取相等於配售價乘以成功獲配售之配售股份數目之金額2.0%作為配售傭金。

一般授權

最多85,000,000股配售股份將根據一般授權予以發行及配發。於本公布日期，一般授權自授出以來未曾動用，本公司根據一般授權可予發行之新股份數目為85,466,826股。

申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請批準配售股份上市及買賣。

進行配售事項之理由及所得款項用途

本公司之主要業務為在香港及澳門零售美容產品及提供美容服務、美容診所服務，以及於香港進行物業投資、金融工具、上市股份投資及放債業務。

配售事項之所得款項總額將約為21,850,000港元。本公司準備將配售事項之所得款項凈額約21,350,000港元用於本集團之一般營運資金及╱或日後機會出現時可能進行之投資。凈配售價將約為每股0.251港元。

董事認為，配售事項將擴大股東組合。配售事項亦將增強本集團之財務狀況。本集團正尋求新商機。配售事項將因而讓本集團於時機出現時能加強未來業務發展或投資之靈活性。因此，董事會認為配售事項符合本公司及股東整體之利益。

一般事項

配售事項毋須獲得股東批準，原因為配售股份將根據一般授權予以發行。

股東及有意投資者敬請注意，配售事項須待達成配售協議之條件後，方告完成。由於配售事項不一定會進行，故股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人士」 指 具有創業板上市規則所賦予該詞匯之涵義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港銀行一般開門營業之任何日子（不包括星期六及星期日）

「本公司」 指 變靚D控股有限公司，為於百慕達存續之獲豁免有限公司，其股份於創業板上市

「關連人士」 指 具有創業板上市規則所賦予該詞匯之涵義

「董事」 指 本公司董事

「創業板」 指 聯交所創業板

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則

「一般授權」 指 根據本公司於二零一零年十二月七日舉行之股東特別大會上通過之普通決議案授予董事之一般授權，可發行及配發最多85,466,826股新股份，相當於大會日期本公司已發行股本總面值之20%

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「承配人」 指 并非與控股股東（如有）一致行動之人士（定義見收購守則），及與本公司或其附屬公司之任何董事、主要行政人員或主要股東（如有）及彼等各自之聯系人士概無關連之任何獨立機構、專業及╱或個人投資者

「配售事項」 指 盡最大努力配售最多85,000,000股配售股份

「配售代理」 指 金利豐證券有限公司，根據香港法例第571章證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）受規管活動之持牌法團

「配售協議」 指 本公司與配售代理於二零一零年十二月八日就配售事項訂立之協議

「配售價」 指 每股配售股份0.257港元

「配售股份」 指 根據配售事項將予發行之最多85,000,000股股份

「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「收購守則」 指 香港公司收購及合并守則

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「%」 指 百分比

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