敦南科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20120614

預定發行單位總數：8000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：8000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.79000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股8,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約1.79%。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理 委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次 員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事 長訂定之。三、認股權人資格條件 （一）以本公司及國內外之子公司（所稱「子公司」，係依符合行政院金融監督管理 委員會96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定）正式編制內之全職員工 為限。 （二）認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將 參酌員工之職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資或其他管理上須參考 之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。 （三）但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之 輕重撤銷其全部或部份之尚未行使認股數量。 （四）單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分 之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股 份總數之百分之一。 四、發行總數 員工認股權憑證之發行單位總數為8,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為8,000,000股。五、認股條件 （一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 （二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予 他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行 使之員工認股權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認 股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 (累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% 2.認股權人自獲本公司授予認股權憑證後，遇有經公司認定之違反勞動契約、 工作規則、與本公司間合約約定或本公司規定等情形時，就其被授予之員工 認股權憑證中尚未行使者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收 回並註銷。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，但若遇有需 依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾期未行 使之部份失效。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休： 已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股權比例 之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以 日期較晚者為準)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其 認股權利。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利 ，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑 證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證 之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務 處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才 得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證 之有效存續期限。 4.受職業災害殘疾或死亡者： （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於 離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二 年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時 起（以日期較晚者為準），一年內行使之。 （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以 行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較 晚者為主），一年內行使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者 ，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理 準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件， 才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得 逾本憑證之有效存續期限。 5.留職停薪： 經由公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪 起始日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期 間得依該項存續期間依序往後遞延。逾期未行使者，凍結其認股權行使權利， 並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟 認股權行使 期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期 間為限。 6.資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣或終止勞動契約生效日起三十日內行使認 股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序 往後遞延。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權。未具行使權之 認股權憑證，自資遣或終止勞動契約生效日起即視為放棄認股權利。 7.調職： 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照自願離職人員 方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉(專)任本公司關係企業或其 他公司時，其已授予認股權憑證，依本條第二項第一款權利行使時程範圍內， 行使認股權利及時限，惟該時限仍以認股權憑證之存續期間為限。 8.依勞基法第十二條規定之免職： 已具行使權之認股權憑證，得自免職當日起三十日內行使認股權利，但若遇有 需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾期未 行使之部份失效。未具行使權之認股權憑證，於免職當日即視為放棄認股權利 。 9.其它終止僱傭關係： 除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終止或 變動者，得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，其得行使期間等。 10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利 。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資或資本公積轉增資致使普通 股股份發生變動時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入）。 調整後認股價格＝ 已發行股數 調整前認股價格× 已發行股數＋新股發行股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.本公司因合併、收購或受讓他公司股份而發行新股時，認股價格不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超 過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，以 下四捨五入）： 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之 訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本 公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依 下列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格= 調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）上述「已發行股數」 係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償 配股停止 過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權 公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起 至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項第一 款所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務室提出申請 。 本公司股務室受理認股請求後，經審核確認書件完備後，即通知認股權人於指定 期間內至指定銀行繳納股款，認股申請一經繳款後，即不得撤銷。認股權人應於 本辦法所定之暫停權利行使期間之前一營業日完成認股請求及繳款程序。 （二）本公司股務室於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五 個營業日內以帳簿劃撥方式發給本公司新發行之普通股，且向認股權人交付新股 之日起得上市買賣。 （三）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資 本額變更登記一次。 九、認股權行使後之權利義務： 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法認購股份所生相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。 十一、簽約及保密 （一）本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權 憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後 ，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 （二）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑 證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十二、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報 經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核 過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣 後再提董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。