【政策法規】中國證監會修改發布《證券發行與承銷管理辦法》

中國證券監督管理委員會第69號令

《關於修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》已經2010年6月24日中國證券監督管理委員會第273次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2010年11月1日起施行。

中國證券監督管理委員會主席︰尚福林

二○一○年十月十一日

一、第五條第二款修改為︰“詢價對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及經中國證監會認可的其他機構投資者。”

二、第五條增加一款，作為第三款︰“主承銷商自主推薦機構投資者的，應當制訂明確的推薦標準，建立透明的推薦決策機制，並報中國證券業協會登記備案。”

三、第九條修改為︰“主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容，但中國證監會另有規定的除外。”

四、第十四條修改為︰“首次發行的股票在中小企業板、創業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。”

五、刪除第十六條。

六、第二十六條增加一項，作為第十一項︰“主承銷商自主推薦機構投資者管理的證券投戶。”

七、刪除第二十九條第二款。

八、第三十二條增加一款，作為第二款︰“網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。”

九、增加一條，作為第三十二條︰初步詢價結束後，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，並應當中止發行。

網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行。網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥後仍然申購不足的，可以中止發行。中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，並予以披露。

中止發行後，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

十、第五十五條增加一款，作為第二款︰“發行人及其主承銷商應當在發行價格確定後，披露網下申購情況、網下具體報價情況。”

本決定自2010年11月1日施行。

《證券發行與承銷管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。

證券發行與承銷管理辦法

第一章總則

第一條為了規範證券發行與承銷行為，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。

第二條發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

發行人、證券公司和投資者參與證券發行，還應當遵守中國證券監督管理委員會有關證券發行的其他規定，以及證券交易所和證券登記結算機構的業務規則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規定。

第三條為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第四條中國證監會依法對證券發行和承銷行為進行監督管理。

第二章詢價與定價

第五條首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。

詢價對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及經中國證監會認可的其他機構投資者。

主承銷商自主推薦機構投資者的，應當制訂明確的推薦標準，建立透明的推薦決策機制，並報中國證券業協會登記備案。

第六條詢價對象及其管理的證券投資產品應當在中國證券業協會登記備案，接受中國證券業協會的自律管理。

第七條詢價對象應當符合下列條件︰

依法設立，最近12個月未因重大違法違規行為被相關監管部門給予行政處罰、采取監管措施或者受到刑事處罰；

依法可以進行股票投資；

信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；

具有健全的內部風險評估和控制系統並能夠有效執行，風險控制指標符合有關規定；

按照本辦法的規定被中國證券業協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。

第八條下列機構投資者作為詢價對象除應當符合第七條規定的條件外，還應當符合下列條件︰

證券公司經批準可以經營證券自營或者證券資產管理業務；

信托投資公司經相關監管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低於4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；

財務公司成立兩年以上，注冊資本不低於3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。

第九條主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容，但中國證監會另有規定的除外。

第十條投資價值研究報告應當由承銷商的研究人員獨立撰寫並署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的投資價值研究報告質量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應當遵守證券公司內部控制制度。

第十一條撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求︰

獨立、審慎、客觀；

引用的資料真實、準確、完整、權威並須注明來源；

對發行人所在行業的評估具有一致性和連貫性；

無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十二條投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容︰

發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位；

發行人經營狀況和發展前景分析；

發行人盈利能力和財務狀況分析；

發行人募集資金投資項目分析；

發行人與同行業可比上市公司的投資價值比較；

宏觀經濟走勢、股票市場走勢以及其他對發行人投資價值有重要影響的因素。

投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上，運用行業公認的估值方法對發行人股票的合理投資價值進行預測。

第十三條發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告後向詢價對象進行推介和詢價，並通過互聯網向公眾投資者進行推介。

詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。

第十四條首次發行的股票在中小企業板、創業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。

第十五條詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。

第十六條詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。

第十七條主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。

與發行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發行。

第十八條發行人及其主承銷商在發行價格區間和發行價格確定後，應當分別報中國證監會備案，並予以公告。

第十九條發行人及其主承銷商在推介過程中不得誤導投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；推介資料不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十條詢價對象應當在年度結束後一個月內對上年度參與詢價的情況進行總結，並就其是否持續符合本辦法規定的條件以及是否遵守本辦法對詢價對象的監管要求進行說明。總結報告應當報中國證券業協會備案。

第二十一條上市公司發行證券，可以通過詢價的方式確定發行價格，也可以與主承銷商協商確定發行價格。

上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。

第三章證券發售

第二十二條首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議，並報中國證監會備案。

發行人及其主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、佔本次發行股票的比例，以及持有期限制等。

第二十三條戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，並應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第二十四條發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發行股票數量少於4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售後剩余發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少於3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成後無持有期限制的股票數量不得低於本次發行股票數量的25%。

第二十五條股票配售對象限於下列類別︰

經批準募集的證券投資基金；

全國社會保障基金；

證券公司證券自營賬戶；

經批準設立的證券公司集合資產管理計劃；

信托投資公司證券自營賬戶；

信托投資公司設立並已向相關監管部門履行報告程序的集合信托計劃；

財務公司證券自營賬戶；

經批準的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶；

合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；

在相關監管部門備案的企業年金基金；

主承銷商自主推薦機構投資者管理的證券投資賬戶；

經中國證監會認可的其他證券投資產品。

第二十六條詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用於累計投標詢價和網下配售。指定賬戶應當在中國證監會、中國證券業協會和證券登記結算機構登記備案。

第二十七條股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累計申購數量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。

第二十八條發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大於網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。

第二十九條主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票︰

未參與初步詢價；

詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業協會登記的不一致；

未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金；

有證據表明在詢價過程中有違法違規或者違反誠信原則的情形。

第三十條發行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發行同時進行。

網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者應當按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低於價格區間上限，差價部分應當退還給投資者。

投資者參與網上發行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的相關規定。

第三十一條首次公開發行股票達到一定規模的，發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例。

網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。

第三十二條初步詢價結束後，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，並應當中止發行。

網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行。網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥後仍然申購不足的，可以中止發行。中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，並予以披露。

中止發行後，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第三十三條上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第三十四條上市公司向原股東配售股票，應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

第三十五條上市公司向不特定對象公開募集股份或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥後兩者的獲配比例應當一致。

第三十六條上市公司增發股票或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第三十七條上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的相關規定。

第四章證券承銷

第三十八條證券公司實施證券承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第三十九條證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第四十條股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告中披露發行失敗後的處理措施。股票發行失敗後，主承銷商應當協助發行人按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第四十一條證券發行依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。

證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

第四十二條承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第四十三條承銷協議和承銷團協議可以在發行價格確定後簽訂。

第四十四條主承銷商應當設立專門的部門或者機構，協調公司投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。

第四十五條證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票。

第四十六條上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第四十七條投資者申購繳款結束後，主承銷商應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對申購資金進行驗證，並出具驗資報告；首次公開發行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規及本辦法的規定等進行見證，並出具專項法律意見書。

第四十八條首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所和證券登記結算機構的規定。

第四十九條公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市後10日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的基本情況及新股上市後的表現，並提供下列文件︰

募集說明書單行本；

承銷協議及承銷團協議；

律師見證意見；

會計師事務所驗資報告；

中國證監會要求的其他文件。

第五十條上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件︰

主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；

發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；

會計師事務所驗資報告；

中國證監會要求的其他文件。

第五章信息披露

第五十一條發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務。

第五十二條發行人和主承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五十三條發行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，並置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第五十四條發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，並與招股說明書具有同等法律效力。

第五十五條發行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登發行公告，對發行方案進行詳細說明。

發行人及其主承銷商應當在發行價格確定後，披露網下申購情況、網下具體報價情況。

第五十六條發行人及其主承銷商公告發行價格和發行市盈率時，每股收益應當按發行前一年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以發行後總股本計算。

提供盈利預測的發行人還應當補充披露基於盈利預測的發行市盈率。每股收益按發行當年經會計師事務所審核的、扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤預測數除以發行後總股本計算。

發行人還可以同時披露市淨率等反映發行人所在行業特點的發行價格指標。

第五十七條首次公開發行股票向戰略投資者配售股票的，發行人及其主承銷商應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及承諾持有期等情況。

第五十八條上市公司非公開發行新股後，應當按中國證監會的要求編制並披露發行情況報告書。

第五十九條本次發行的證券上市前，發行人及其主承銷商應當按證券交易所的要求編制信息披露文件並公告。

第六章監管和處罰

第六十條發行人、證券公司、證券服務機構及詢價對象違反本辦法規定的，中國證監會可以責令其整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公布。

第六十一條發行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十二條證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起36個月內不得參與證券承銷︰

承銷未經核準的證券；

在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票；

在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六十三條證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起12個月內不得參與證券承銷︰

提前泄漏證券發行信息；

以不正當競爭手段招攬承銷業務；

在承銷過程中不按規定披露信息；

在承銷過程中的實際操作與報送中國證監會的發行方案不一致；

違反相關規定撰寫或者發布投資價值研究報告。

第六十四條發行人及其承銷商違反規定向參與認購的投資者提供財務資助或者補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十五條詢價對象有下列情形之一的，中國證券業協會應當將其從詢價對象名單中去除︰

不再符合本辦法規定的條件；

最近12個月內因違反相關監管要求被監管談話三次以上；

未按時提交年度總結報告。

第七章附則

第六十六條本辦法所稱網上發行，是指通過證券交易所技術系統進行的證券發行。

本辦法所稱網下配售，是指不通過證券交易所技術系統、由主承銷商組織實施的證券發行。

第六十七條上市公司其他證券的發行和承銷比照本辦法執行。

第六十八條本辦法自2006年9月19日起施行。《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》、《關於禁止股票發行中不當行為的通知》、《關於堅決制止股票發行中透支等行為的通知》、《關於禁止證券經營機構申購自己承銷股票的通知》、《關於加強證券經營機構股票承銷業務監管工作的通知》、《關於法人配售股票有關問題的通知》、《關於股票上市安排有關問題的通知》、《關於證券經營機構股票承銷業務監管工作的補充通知》、《關於新股發行公司通過互聯網進行公司推介的通知》及《關於首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》同時廢止。

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FINT[PFSTBMX,51,5114]

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