憶聲電子：董事會決議申請庫藏股買回

第二條　第35款

1.董事會決議日期:101/12/15

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):181,842,054

5.預定買回之期間:101/12/18~102/02/06

6.預定買回之數量(股):5,000,000

7.買回區間價格(元):4.95~10.50

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.77

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

第11次買回20,000仟股

第12次買回4,500仟股

第13次買回20,000仟股

以上皆為維護公司信用及股東權益

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：擬辦理第十四次庫藏股買回相關事宜，提請董事會討論決議。

決議買回要件如下：

1.買回目的：股份轉讓給員工。

2.買回股份種類：普通股。

3.預定買回數量：5,000,000股(5000張)。

4.買回股份總金額之上限：新台幣181,842,054元整。

5.預定買回期間：101年12月18日至102年2月6日

6.買回價格區間：每股新台幣4.95元至10.50元，當公司股價低於其所定買回區間價格下限

時，將繼續執行買回股份 ；並委請證券承銷商出具買回股份價格合理性之評估意見書。

7.買回方式：自台灣證券集中交易市場買回。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第

一款及行政院金融監督管理委員會(以下稱證期會)「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

等有關規定，擬依法買回之本公司股份(以下稱庫藏股)並轉讓予所屬員工，茲依前述法令;

規定訂定本轉讓辦法。

本公司轉讓庫藏股予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)

第二條：本公司轉讓予員工之庫藏股均為普通股，其權利義務除本辦法另有規定者外，與

原有已發行之股份相同。

(轉讓期間)

第三條：庫藏股轉讓期間依法以自買回日起三年內，得一次或分次轉讓，各次轉讓作業之

員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

(受讓人之資格)

第四條：凡於認股基準日前到職滿一年或有特殊情況者經提報董事會同意之本公司及直接

或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司員工，得依本辦法

第五條所訂認購數額，享有認購資格。

第五條：員工得認購之庫藏股數額則按職等及特殊貢獻等二種類別核計，茲分述如下：

一、本公司員工依職等劃分為十二職等，每職等可認購一個基數，即為該次庫藏股員工

得認購之基本股數。

二、對公司具特殊貢獻之員工，除前項基本認股數外，授權董事長依員工個別貢獻度另

行分配認購。

三、各次轉讓作業之基數;所代表股份數額、年資計算基準日及認購繳款期間、轉讓限制

等相關事項，授權董事長依相關規定另行核定。

四、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，由董事

長另洽其他員工認購之，若再有不足，依第五條規定辦理。

(轉讓之程式)

第六條：庫藏股之轉讓依以下程式辦理：

一、依法申報、公告並取得庫藏股。

二、訂定及公佈員工得認購數量標準、認購繳款期間等作業事項。

三、辦理股票轉讓過戶登記。

(約定之每股轉讓價格)

第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如

遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

(轉讓後之權利義務)

第八條：庫藏股轉讓予員工並辦理過戶登記後，權利義務與原有股份相同。

(其他有關公司與員工權利義務事項)

第九條：庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

(其他事項)

第十條：本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾

期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十一條：本辦法經董事會決議通過後生效，修正時亦同。

第十二條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

憶聲電子股份有限公司董事會聲明書：

一、本公司經101年12月15日100年第九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處

所﹚買回本公司股份5,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.77%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之33.34%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不

影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7 人均同意本聲明書之內容，

併此聲明。

憶聲電子股份有限公司

負責人：彭君平

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

證券承銷商對買回價格之合理性評估意見，憶聲公司本次為轉讓股份予員工而買回公司股

份，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響亦應屬合理，尚無重

大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無