五福旅遊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150717

預定發行單位總數：1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.11000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，故發行員工認股權憑證。

對股權可能稀釋之情形：認股權憑證存續期間為3年，於發行日屆滿1年後開始行使認股權利，屆滿2年、2年9個月，累計可行使比率分別為30%、70%及100%，對原股東權益逐年稀釋，且本次發行總數占已發行股份總數之比率為4.11%，對股權稀釋影響尚微。

對股東權益之影響：本次發行員工認股權憑證為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益；認股權憑證訂定不同授予期間及行使比例。本次發行總數占已發行股份總數之比率為4.11%，對股東權益影響不大。

限制條款之內容：詳發行及認股辦法之內容

發行及認股辦法之內容：五福旅行社股份有限公司103年度第1次員工認股權憑證發行及認股辦法一、 發行目的為積極延攬及留用公司所需之優秀人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感，以提升公司整體競爭力、創造公司及股東之利益，依據公司法第167條之2相關規定，特訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、 發行期間本次員工認股權憑證於董事會通過後之日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、 認股權人資格(一)以本公司正式編制內任職屆滿一年之全職員工及集團子公司為限(但具有特殊功績及績效者不在此限)。實際授予認股權之員工及其得認股數，由董事長參酌員工之服務年資、職級職等、工作績效、整體貢獻與特殊功績等因素，提報董事會決議通過後認定之。(二)任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數的百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數的百分之一。四、 發行總數本次發行總額為1,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而需發行之普通股新股為1,000,000股。五、 認股條件(一)認股價格認股價格以不低於最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，另依公司法第140條規定，股票之發行價格不得低於票面金額，惟實際認股價格由董事會授權董事長決定。(二)權利期間1、自被授予本次發行之員工認股權憑證起屆滿一年後，除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，可依下列時程行使其認股權利：認股權憑證授與期間 累積最高可行使認股權比例屆滿1 年 30%屆滿2 年 70%屆滿2年9個月 100%2、本員工認股權憑證之存續期間為三年，此一期間內不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。3、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以回收並註銷。4、若分次發行，前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行實際情形調整之。(三)認購股份之種類為本公司普通股股票。(四)認股權人於認股權憑證存續期間內如因故離職，應依下列方式處理：1、自願離職、退休已具行使權之認股權憑證，得自離職、退休日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職、退休當日即視為放棄認股權利。2、解聘認股權人因違反勞動契約或工作規則等重大過失，而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。3、一般身故已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4、留職停薪依政府法令及本公司留職停薪相關規定申請，經核准之留職停薪員工，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪之日起始日起一個月內行使認股權利；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權利行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。5、因受職業災害殘疾或死亡者5.1 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職日起一個月內行使全部之認股權利，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證日起(以日期較晚者為主)，一個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。5.2 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證日起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。6、資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7、調職如認股權人調動至關係企業或其他公司，且造成不符合認股權資格時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，不在此限。8、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者即視為放棄，不得事後再要求行使該認股權利。9、其他終止僱傭關係上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第(二)項所規定之權利期間及權利行使時程行使其認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、 履約方式由本公司發行新股交付之。七、 認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調整之。（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(新股每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)1、「已發行股數」係指普通股已發行股份總數。2、「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。3、與他公司合併時，認股價格則不予調整。4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司如發放現金股利，則認股價格等幅調降之。調整後認股價格＝調整前認股價格－該次每股配發現金股利金額(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕八、 行使認股權之程式(一)本公司股票公開發行前，行使認股權之程式如下：1. 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出申請。2. 本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。3. 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工姓名及其認購之股數登載於本公司股東名簿，並在完成法定程式後，發給新發行的普通股。。4. 本公司並於每季向公司登記主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請，並於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後，發放本公司普通股股票。(二)本公司股票公開發行後，行使認股權之程式如下：1. 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出申請。2. 本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。3. 本公司股務代理機構於確認收足股款後，應將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式，發給本公司新發行之普通股。4. 本公司如依本辦法發行新股交付予認股權人，應每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記，資本額變更登記之基準日由董事會另行訂定之，惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。5. 本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普通股，自股票交付認股權人之日起，即得於上市(櫃)公開交易市場買賣。九、 認股後之權利義務依本辦法交付之普通股股票，其權利、義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密：(一)本公司完成法定發行程式後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署完成後，即視為得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反，即視同放棄受領權利。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權證及數量、認股憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項(一)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。(二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事二分之一以上同意後生效，修改時亦同。