上海證大非常重大出售及須予披露交易及恢復買賣（摘要）

協議

根據協議，買方已有條件同意收購而上海證大置業及綠城嘉和各自已有條件同意向買方出售(i)證大銷售權益及綠城銷售權益，分別相當於上海證大五道口股本100%及綠城合升股本100%；及(ii)按面值計算於證大分拆完成時之證大股東貸款及於完成時之綠城股東貸款，總代價為人民幣40億元（相等於約48.8億港元）。

於本公布日期，假設項目公司轉讓協議已完成，上海證大置業、綠城嘉和及磐石投資將透過上海海之門間接擁有項目公司35%、10%及5%權益。於磐石股份轉讓協議完成時（為協議之先決條件之一，有關進一步詳情載列於下文「磐石股份轉讓協議」一節），上海證大置業將透過上海海之門間接擁有項目公司40%權益。買方於完成時將透過上海海之門間接擁有項目公司50%股權。

根據證大代價， 估計證大出售事項收益約人民幣264,000,000元（相等於約322,080,000港元）， 此乃按證大代價人民幣2,960,000,000元（相等於約3,611,200,000港元）減(i)股東貸款約人民幣1,280,130,000元（相等於約1,561,760,000港元）；(ii)結算上海證大五道口之其他負債約人民幣97,670,000元（相等於約119,160,000港元）；(iii)償還欠負新華信托之借貸約人民幣958,000,000元（相等於約1,168,760,000港元）；(iv)及上海證大五道口之未經審核資產凈值約人民幣278,070,000元（相等於約339,250,000港元），并假設協議之先決條件項目公司轉讓協議、磐石股份轉讓協議及證大分拆經已於磐石股份轉讓前完成；及(v)磐石銷售權益之收購成本約人民幣82,130,000元（相等於約100,200,000港元）計算。

證大出售事項之現金所得款項經扣除證大出售事項有關之開支後預計將約為人民幣2,958,000,000元（相等於約3,608,760,000港元）， 約人民幣958,000,000元（相等於約1,168,760,000港元）將用作償還應付新華信托之借款， 約1,077,460,000港元將用作支付本集團於二零一二年六月六日到期之高級貸款票據，而余額將用作本集團一般營運資金。

磐石股份轉讓協議

根據磐石股份轉讓協議，上海證大五道口已有條件同意收購而磐石投資已有條件同意出售磐石銷售權益，相當於磐石載體之全部注冊資本，其擁有(i)於上海海之門之5%權益；及(ii)於磐石股份轉讓協議日期約人民幣17,040,000元（相等於約20,790,000港元）計算之磐石股東貸款，代價為人民幣82,130,000元（相等於約100,200,000港元）。

上市規則之涵義

由於上市規則第14.07條項下涉及證大出售事項之若干適用百分比率（定義見上市規則）超過75%，故證大出售事項構成本公司之非常重大出售事項，因此，須遵守上市規則第14章項下申報、公布及股東批準之規定。由於概無股東所擁有協議之重大權益與其他股東所擁有者有所不同，故概無股東須於股東特別大會上就批準協議而提呈之決議案放棄投票。

由於上市規則第14.07條項下涉及磐石股份轉讓之若干適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，故磐石股份轉讓構成本公司之須予披露交易，因此，須遵守上市規則第14章項下申報及公布之規定。

一般事項

本公司將於二零一二年一月三十一日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）協議之進一步詳情及股東特別大會通告。

暫停及恢復股份買賣

應本公司之要求，股份已由二零一一年十二月二十九日上午九時正起暫停於聯交所買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請批準股份由二零一二年一月六日上午九時正起恢復買賣。

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緒言

茲提述日期分別為二零一一年十一日二日及二零一一年十一月二十五日之公布及通函，內容有關項目公司轉讓協議。有關項目公司轉讓協議之決議案已由獨立股東於二零一一年十二月十九日透過投票表決方式正式通過。於項目公司轉讓協議完成時，項目公司之35%權益將由本公司透過上海證大置業實益擁有。

1. 協議

日期

二零一一年十二月二十九日

訂約方

賣方： (1) 上海證大置業，為本公司之間接全資附屬公司

(2) 綠城嘉和，為綠城控股之間接全資附屬公司

買方： 上海長燁投資管理咨詢有限公司*，為根據中國法律成立之有限公司，為Soho中國之間接全資附屬公司。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，綠城嘉和以及買方及彼等各自最終實益擁有人為獨立第三方。

出售事項之詳情

根據協議，買方已有條件同意收購而上海證大置業及綠城嘉和各自已有條件同意向買方出售(i)證大銷售權益及綠城銷售權益，分別相當於上海證大五道口股本100%及綠城合升股本100%；及(ii)按面值計算於證大分拆完成時之證大股東貸款及按面值計算於完成時之綠城股東貸款，總代價為人民幣40億元（相等於約48.8億港元）。

於本公布日期，假設項目公司轉讓協議已完成，上海證大置業、綠城嘉和及磐石投資將透過上海海之門間接擁有項目公司35%、10%及5%權益。於磐石股份轉讓協議完成時（為協議之先決條件之一，有關進一步詳情載列於下文「磐石股份轉讓協議」一節），上海證大置業將透過上海海之門間接擁有項目公司40%權益。買方於完成時將透過上海海之門間接擁有項目公司50%股權。

代價

代價（包括證大代價及綠城代價）由買方根據協議向賣方支付，合共為人民幣40億元（相等於約48.8億港元）。

買方向上海證大置業就證大銷售權益及證大股東貸款應付之證大代價，合共為人民幣29.6億元（相等於約36.1億港元），當中證大銷售權益之代價為人民幣16.8億元（相等於約20.5億港元），而證大股東貸款代價為人民幣12.8億元（相等於約15.6億港元），即於協議日期證大股東貸款之本金額。證大銷售權益及證大股東貸款之代價均可予調整。

證大銷售權益及證大股東貸款代價之調整

證大銷售權益及證大股東貸款之證大代價總額將保持不變。然而，證大銷售權益及證大股東貸款各自代價之分配將可予調整。根據協議，上海證大五道口已透過股息方式宣派其全部可供分派溢利予其唯一股東。然而，有關分派須待截至二零一一年十二月三十一日止年度定稿之上海證大五道口審核賬目，而於完成證大分拆日期或之前分派之實際金額可能與宣派金額有所不同。證大股東貸款將按於證大分拆完成時將予厘定之股息最終金額作出調整。證大銷售權益之代價須就股東貸款於協議日期及證大分拆完成時之本金額之間的任何超額或差額按等額基準分別作出增加或撇減之上調或下調。倘若對上海證大置業及綠城嘉和提供之保證或責任構成任何違反，買方有權因此削減相關代價。證大銷售權益及證大股東貸款之代價毋須作出調整，惟以上文所載方式進行者除外。

代價須由買方以下文方式分六期以現金支付。

首期付款

須支付人民幣1億元（相等於約1.22億港元），作為證大銷售權益之部分代價，另須支付人民幣9億元（相等於約10.98億港元），作為綠城銷售權益之全部代價及綠城股東貸款之部分代價。

以下事項達成日期後須付首期：(a)協議已妥為簽立；(b)根據協議買方為受益人質押證大銷售權益及綠城銷售權益；及(c)向買方交付上海證大五道口及綠城合升之證書、執照及公司蓋章以供共同托管。

第二期付款

須支付人民幣7億元（相等於約8.54億港元），作為證大銷售權益部分代價及證大股東貸款之部分代價，另須向綠城嘉和支付人民幣1億元（相等於約1.22億港元），作為綠城股東貸款之部分代價。第二期付款須於二零一二年一月十日或之前支付。

第三期付款

須支付人民幣40,000,000元（相等於約48,800,000港元），作為綠城股東貸款之代價余額。第三期付款須於二零一二年三月一日或以下事項達成後第五個營業日兩者較早者支付：(a)股東已於股東特別大會上批準協議及其項下擬進行之交易；(b)根據協議完成以買方為受益人質押證大銷售權益及綠城銷售權益之交易商業登記，或第二期付款後五個營業日內已完成向買方轉讓該等股本權益；(c)買方所進行盡職審查已完成；(d)完成轉讓綠城銷售權益之交易商業登記；(e)完成轉讓綠城銷售權益；及(f)協議項下之各賣方所提供之陳述及保證仍然生效。

第四期付款

須支付人民幣978,440,000元（相等於約1,193,700,000港元），作為證大銷售權益部分代價余額。第四期付款須於二零一二年四月二十六日或以下事項達成後兩者較早者支付：(a)協議之所有先決條件已達成或豁免；(b)完成轉讓證大銷售權益之交易商業登記；及(c)協議項下之各賣方所提供之陳述及保證仍然生效。

第五期付款

須支付人民幣1,081,560,000元（相等於約1,319,500,000港元），作為證大股東貸款之部分代價。第五期付款須於二零一二年五月一日或以下事項達成後第五個營業日兩者較早者支付：(a)完成將磐石載體全部權益從磐石投資轉讓至上海證大五道口之交易商業登記并根據磐石股份轉讓協議完成轉讓上述權益；(b)完成轉讓證大銷售權益；及(c)協議項下之賣方所提供之陳述及保證仍然生效。

第六期付款

須支付人民幣1億元（相等於約1.22億港元），作為證大股東貸款之代價余額。第六期付款須於以下事項達成後第五個營業日內支付：(a)項目公司轉讓協議完成及(b)完成將磐石載體持有之上海海之門5%股權轉讓予買方指定之實體及其後透過上海證大五道口將磐石載體之全部股權轉讓予賣方指定之實體，或買方與磐石載體合作透過上海證大五道口轉讓磐石載體資產（不包括於上海海之門之5%股權）予賣方指定之實體。

代價（包括證大代價及綠城代價）合共為人民幣40億元（相等於約48.8億港元），其中證大代價約人民幣29.6億元（相等於約36.1億港元）乃買方及上海證大置業公平磋商，經參考（其中包括）(i)假設項目公司轉讓協議、磐石股份轉讓協議及證大分拆已完成，上海證大五道口於二零一一年十二月三十一日之未經審核資產凈值約人民幣360,200,000元（相等於約439,440,000港元）；(ii)於協議日期證大股東之貸款約人民幣12.8億元（相等於約15.6億港元）；(iii)本公司根據磐石股份轉讓協議須予支付磐石銷售權益之代價約人民幣82,130,000元（相等於約100,200,000港元）；及(iv)下文「進行證大出售事項及磐石股份轉讓之理由」一段所載因素後厘定。

本公司認為，與買方訂立協議將為本集團保留更多財務資源以於適當時機進行未來投資，本公司將因而受惠。有關其他詳情，請參閱下文「進行證大出售事項之理由」一段。

根據上述因素，董事認為，證大代價屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

協議之先決條件

協議須待以下條件達成或獲豁免（如下文所規定者適用）後，方告完成：

(i) 買方已完成對上海證大五道口、綠城合升、磐石投資、上海海之門及項目公司進行之盡職審查，并已確認與賣方所披露資料并無重大差異；

(ii) 綠城合升已完成出售綠城合升所持有之所有資產（惟其於上海海之門之股本權益及綠城之股東貸款除外），已確認除另行協定者外，綠城合升毋須就有關出售事項相關之任何資產承擔任何責任及負債；

(iii) 上海證大五道口已完成證大分拆；

(iv) 上海證大五道口及磐石投資已完成磐石股份轉讓協議及其項下擬進行之交易；

(v) 上海證大五道口及新華信托已完成信托股份轉讓協議及其項下擬進行之交易；

(vi) 賣方及買方取得彼等各自股東及董事會批準協議及其項下擬進行之交易；

(vii) 本公司於股東特別大會取得批準協議及其項下擬進行之交易；及

(viii) 於達成上述先決條件時，概無任何情況項目公司轉讓協議之先決條件不可根據所載時間合理地達成。

買方不得豁免條件(vii)。買方可按其絕對酌情權書面豁免所有其他先決條件。

完成

協議須於上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後15日內或由訂約各方可能協定之其他日期完成。

有關買方之資料

買方為根據中國法律成立之有限公司，為Soho中國之全資附屬公司，主要從事投資管理業務。Soho中國之主要業務為投資控股。其主要附屬公司之主要業務為於中國北京及上海中心地區開發、營運及銷售商業物業。Soho中國之股份於聯交所主板上市。

有關賣方之資料

上海證大置業為進行投資控股之中國地產項目公司，為本公司之間接全資附屬公司。

綠城嘉和為進行投資控股之中國地產項目公司，為綠城控股之間接全資附屬公司，其股份於聯交所主板上市。

有關上海證大五道口及項目公司之資料

上海證大五道口

上海證大五道口為一家根據中國法例成立之有限公司，并為本公司之間接全資附屬公司。上海證大五道口為投資控股公司，主要於中國從事地產項目投資。上海證大五道口於項目公司轉讓協議完成時將透過上海海之門擁有項目公司35%股權。

項目公司

項目公司為一間根據中國法律成立之有限公司，其主要資產包括地塊。

外灘國際金融中心(8-1)地塊位於上海豫園與十六鋪之間之黃浦區外灘，總占地面積為45,471.9平方米，計劃中之地上總建筑面積約為270,000平方米，另有100,000平方米之地下面積。根據日期為二零一一年十二月二十二日有關地塊之補充土地出讓合同，有關地下面積將增至約151,000平方米，此有待項目公司於二零一二年一月二十一日或之前支付出讓金約人民幣59,500,000元（相等於約72,590,000港元）。

該部份外灘被視為上海金融及商業界享負盛名之核心商務區。地塊位處黃浦江邊，坐擁黃浦江、上海浦東上海環球金融中心及金茂大廈之迷人景致。

地塊擬用作綜合辦公、商業、金融及文化用途。於開發完成後，地上辦公及商業相關之總建筑面積分別不得少於已開發建筑面積之70%及15%。就供辦公及商業用途地塊所授予之土地使用權年期分別為50年及40年。

上海證大五道口及項目公司之公司架構

以下載列上海證大五道口及項目公司於公布日期之股權架構，假設項目公司轉讓協議已完成：（略圖）

以下載列上海證大五道口及項目公司於磐石股份轉讓協議及協議完成時之股權架構，假設項目公司轉讓協議已完成：（略圖）

上海證大五道口截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度各年之財務資料如下，假設項目公司轉讓協議、磐石股份轉讓協議及證大分拆已完成：

　　　　　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 止年度
　　　　　　　　　　　　　　　二零一零年　二零一一年
　　　　　　　　　　　　　　　人民幣千元　人民幣千元
除稅前虧損　　　　　　　　　　 26,968　　178,798
除稅後虧損　　　　　　　　　　 26,968　　178,798

假設項目公司轉讓協議、磐石股份轉讓協議及證大分拆已完成，於二零一一年十二月三十一日，上海證大五道口之未經審核資產凈值為約人民幣360,200,000元（相等於約439,440,000港元）。

證大出售事項之潛在財務影響

根據證大代價， 估計證大出售事項收益約人民幣264,000,000元（相等於約322,080,000港元）， 此乃按證大代價人民幣2,960,000,000元（相等於約3,611,200,000港元） 減(i)股東貸款約人民幣1,280,130,000元（相等於約1,561,760,000港元）；(ii)結算上海證大五道口之其他負債約人民幣97,670,000元（相等於約119,160,000港元）；(iii)償還欠負新華信托之借貸約人民幣958,000,000元（相等於約1,168,760,000港元）；(iv)上海證大五道口之未經審核資產凈值約人民幣278,070,000元（相等於約339,250,000港元），并假設協議之先決條件項目公司轉讓協議及證大分拆經已於磐石股份轉讓前完成；及(v)磐石銷售權益之收購成本約人民幣82,130,000元（相等於約100,200,000港元）計算。

證大出售事項之現金所得款項經扣除證大出售事項有關之開支後預計將約為人民幣2,958,000,000元（相等於約3,608,760,000港元），約人民幣958,000,000元（相等於約1,168,760,000港元）將用作償還應付新華信托之借款，約1,077,460,000港元將用作支付本集團於二零一二年六月六日到期之高級貸款票據，而余額將用作本集團一般營運資金。

2. 磐石股份轉讓協議

日期

二零一一年十二月二十九日

訂約方

買方： 本公司之間接全資附屬公司上海證大五道口

賣方： 上海磐石投資有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司

經作出一切合理查詢後，就董事所深知、所得資料及確信，磐石投資及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

磐石股份轉讓之詳情

根據磐石股份轉讓協議，上海證大五道口已有條件同意收購而磐石投資已有條件同意出售磐石銷售權益，相當於磐石載體之全部股權，其擁有(i)於上海海之門之5%股權；及(ii)按於磐石股份轉讓協議日期約人民幣17,040,000元（相等於約20,790,000港元）計算之磐石股東貸款，代價為人民幣82,130,000元（相等於約100,200,000港元）。

代價

上海證大五道口應付磐石投資之磐石銷售權益之代價為人民幣82,130,000元（相等於約100,200,000港元），乃首先以抵銷於磐石股份轉讓協議日期磐石投資欠負上海證大五道口之所有貸款約人民幣81,130,000元（相等於約98,980,000港元）之方式支付。代價抵銷貸款後之余額人民幣1,000,000元（相等於約1,220,000港元）乃於簽署磐石股份轉讓協議後兩個營業日內以現金結付。於本公布日期，已結付有關代價。

磐石銷售權益之代價乃上海證大五道口與磐石投資經參考（其中包括）：(i)上海海之門總注冊資本之5%，相等於人民幣50,000,000元（相等於約61,000,000港元）；(ii)於磐石股份轉讓協議日期之磐石股東貸款約人民幣17,040,000元（相等於約20,790,000港元）；及(iii)下文「進行證大出售事項及磐石股份轉讓之理由」一段所載因素後公平磋商厘定。基於上文所述，董事認為磐石銷售權益之代價屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

完成

完成已於簽署磐石股份轉讓協議後進行。

有關磐石投資及磐石載體之資料

磐石投資為一間根據中國法律成立之有限公司，主要從事投資及相關管理。

磐石載體為一間根據中國法律成立之有限公司，其主要資產為項目公司轉讓協議完成後透過上海海之門於項目公司擁有之5%股權。磐石載體於二零一零年一月成立以來并無錄得任何營業額。磐石載體截至二零一零年十二月三十一日止年度之除稅前及除稅後虧損均為約人民幣4,933元。誠如其截至二零一一年十一月三十日之管理賬目所示，於二零一一年十一月三十日，磐石載體之未經審核資產凈值為約人民幣996,437元。

進行證大出售事項及磐石股份轉讓之理由

本集團主要從事建造供銷售及自持用途之商用及住宅物業、經營酒店業務、租賃、管理及代理商用及住宅物業，并提供旅游及相關服務。

本集團為一間多元化中國物業發展公司，集中發展、投資及管理中國住宅及商用物業。本集團現時在位處華北、上海市及其周邊地區以及海南省等三個地區內之12個城市內有正在發展之物業項目。本集團致力於中國發展前景明朗之商用及住宅綜合物業項目。本集團將繼續提高其整體競爭力并推動持續增長，以為股東帶來可觀回報。

訂立項目公司轉讓協議後，多個興趣方已就本集團出售其於地塊之35%權益與本集團進行接洽，而董事會認為買方提供之條款較其他興趣方所提供者對本集團更為有利。鑒於中國之勞動力及材料成本不斷上漲，董事會預期發展地塊將需投入大量資本。因此，董事會認為證大出售事項為本集團減低整體資本承擔及變賣其於地塊之投資以更佳配置本集團財務資源之良機，以調整其資產組合及提升股東價值。

董事會認為證大出售事項之所得款項凈額將加強本集團之現金流量及增加其營運資金，以維持流動性及留存更多財務資源，於機會出現時為未來投資提供資金。證大出售事項之所得款項凈額部份將用於結付本集團於二零一二年六月六日到期之優先貸款票據，因此預期證大出售事項將改善本集團之資產負債水平及加強其財務狀況。董事認為，倘若本集團不進行證大出售事項，本集團可能於二零一二年上半年面對流動困難。

根據協議，協議之一項先決條件為上海證大五道口及磐石投資已完成磐石股份轉讓協議及其項下擬進行之交易。經考慮協議之條款乃公平磋商厘定及上述證大出售事項將帶給本集團之利益，董事認為訂立磐石股份轉讓協議在商業上屬公平合理。

基於以上所述，董事認為協議及磐石股份轉讓協議之條款為一般商業條款，及證大出售事項及磐石股份轉讓屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於上市規則第14.07條項下涉及證大出售事項之若干適用百分比率（定義見上市規則）超過75%，故證大出售事項構成本公司之非常重大出售事項，因此，須遵守上市規則第14章項下申報、公布及股東批準之規定。由於概無股東所擁有協議之重大權益與其他股東所擁有者有所不同，故概無股東須於股東特別大會上就批準協議而提呈之決議案放棄投票。

由於上市規則第14.07條項下涉及磐石股份轉讓之若干適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，故磐石股份轉讓構成本公司之須予披露交易，因此，須遵守上市規則第14章項下申報及公布之規定。

一般事項

本公司將於二零一二年一月三十一日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）協議之進一步詳情及股東特別大會通告。

恢復股份買賣

應本公司之要求，股份已由二零一一年十二月二十九日上午九時正起暫停於聯交所買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請批準股份由二零一二年一月六日上午九時正起恢復買賣。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「協議」指上海證大置業、綠城嘉和與買方於二零一一年十二月二十九日就該等出售事項訂立之協議

「董事會」指董事會

「營業日」指中國持牌銀行營業之日子

「本公司」指上海證大房地產有限公司，一間於百慕達注冊成立之獲豁免公司，其已發行股份於聯交所上市

「完成」指完成協議

「關連人士」指上市規則賦予該詞之涵義

「該等代價」指證大代價及綠城代價之統稱

「董事」指本公司之董事

「該等出售事項」指證大出售事項及綠城出售事項之統稱

「復星」指復星國際有限公司，一間根據香港法律注冊成立之公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣

「綠城代價」指買方就根據協議購置綠城銷售權益及綠城股東貸款應付綠城嘉和之總代價

「綠城出售事項」指綠城嘉和根據協議向買方出售綠城銷售權益及綠城股東貸款

「綠城合升」指杭州綠城合升投資有限公司，前稱杭州綠城置業投資有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司，并為綠城嘉和之全資附屬公司

「綠城控股」指綠城中國控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「綠城嘉和」指浙江嘉和實業有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司，并為綠城控股之全資附屬公司

「綠城銷售權益」指於綠城合升之全部股本權益

「綠城股東貸款」指於完成時，綠城合升應付綠城嘉和之股東貸款

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士之第三方

「地塊」指位於中國上海黃浦區小東門街道574及578地段之地塊，占地面積約為45,471.9平方米，擬作綜合辦公、金融、商業及文化用途

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「新華信托」指新華信托股份有限公司，一間於中國成立之有限公司

「新華信托安排」指根據日期為二零一零年十月八日之合作協議成立并由新華信托、上海海之門、上海證大置業及上海證大投資發展有限公司訂立之信托安排，預期於二零一二年四月二十六日終止

「磐石投資」指上海磐石投資有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司

「磐石銷售權益」指磐石載體之全部股權

「磐石股份轉讓」指磐石投資根據磐石股份轉讓協議向上海證大五道口轉讓磐石銷售權益

「磐石股份轉讓協議」指上海證大五道口與磐石投資就轉讓磐石銷售權益而訂立日期為二零一一年十二月二十九日之協議

「磐石股東貸款」指於磐石股份轉讓協議日期上海海之門應付磐石載體之股東貸款

「磐石載體」指上海磐石投資管理有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司

「項目公司」指上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司

「項目公司轉讓協議」指上海證大置業與上海海之門就上海證大置業向上海海之門出售項目公司之全部注冊資本及項目公司欠負上海證大置業的股東貸款而訂立日期為二零一一年十月二十八日之協議，其詳情載於本公司日期為二零一一年十一月二十五日之通函

「中國」指中華人民共和國

「買方」指上海長燁投資管理咨詢有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司，為Soho中國之全資附屬公司

「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會，以批準協議及其項下擬進行之交易

「上海海之門」指上海海之門房地產管理有限公司，一間根據中國法律成立之有限公司

「上海證大置業」指上海證大置業有限公司，為本公司之間接全資附屬公司

「上海證大五道口」指上海證大五道口房地產開發有限公司，為本公司之間接全資附屬公司

「股份」指本公司股本中每股面值0.02港元之股份

「股東」指股份持有人

「Soho中國」指SOHO中國有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「信托股份轉讓協議」指上海證大五道口與新華信托就新華信托根據新華信托安排向上海證大置業轉讓於上海海之門之10%股權而訂立日期為二零一一年十二月二十八日之協議

「賣方」指上海證大置業及綠城嘉和

「證大代價」指買方就根據協議購買證大銷售權益及證大股東貸款應付上海證大置業之總代價

「證大出售事項」指上海證大置業根據協議向買方出售證大銷售權益及證大股東貸款

「證大銷售權益」指於上海證大五道口之全部股本權益

「證大股東貸款」指於證大分拆完成時，上海證大五道口應付上海證大置業之股東貸款

「證大分拆」指出售上海證大五道口持有之所有資產（其於上海海之門之股權及應收款項及證大股東貸款除外）并確認上海證大五道口不會就該項出售承擔任何資產之責任及負債（另行協定者除外）

「浙江復星」指浙江復星商業發展有限公司，一間根據中國法律注冊成立之有限公司，并為復星之全資附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「%」指百分比

就本公布而言，除另有指明外，人民幣乃按人民幣1.00元＝1.22港元之概約匯率換算為港元。

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