"越俎代庖",山東黃金(600547)收購魔方

「我們很失望，也很沮喪。」7月7日，山東黃金(600547.SH)公告終止收購平邑縣歸來莊礦業有限公司(以下稱「歸來莊金礦」)後，董秘林樸芳向本報記者表示。

山東黃金稱，7月1日，平邑縣國有資產管理辦公室告知山東黃金，山東省國資委否決了歸來莊金礦股權的協議轉讓。

不過，由於山東黃金系山東省國資下屬重點企業，並且山東黃金母公司山東黃金集團和平邑縣的合作有著山東省政府高層的支持，因此此次收購被山東省國資委否掉「令人不解」。

山東黃金證券事務部湯先生向本報記者私下透露，交易被否的原因是「沒有人敢擔擔子」，由於歸來莊金礦是國有獨資企業，而山東黃金是上市公司，「收購價格不好確定，高了資本市場不答應，低了又怕出現國有資產流失的問題」。

不過，上市公司層面的失敗並未影響山東黃金集團和平邑縣的合作，林樸芳表示，歸來莊金礦將先進入山東黃金的母公司山東黃金集團，以後再放入上市公司，「不過集團層面的收購也在等山東省國資委的批准」。

本報記者欲就山東黃金與歸來莊金礦合作一事，向山東省國資委及平邑縣國有資產管理辦公室求證，山東省國資委宣傳與信訪工作處胡兵以「不瞭解」為由拒絕了相關採訪，而平邑縣國資管理辦公室殷主任也掐掉了本報記者的電話。

「沒有聽說」的中止

6月9日，山東黃金發布公告稱，將花費5.159億收購歸來莊金礦70%的股權，並已支付一半股權轉讓款。

此事得到山東省政府高層支持， 6月17日，山東黃金併購平邑縣歸來莊礦業有限公司暨平邑縣政府與山東黃金集團戰略合作簽約儀式在濟南舉行，山東省委常委、常務副省長王仁元、省政府秘書長張萬青、省國資委主任譚成義、臨沂市委書記連承敏等應邀出席。

根據山東黃金之前的公告，歸來莊金礦的資源品位可以降低山東黃金的生產成本，「收購和控股歸來莊金礦，對山東黃金本期以及未來的財務狀況和經營成果都將帶來積極影響」。

而林樸芳也透露，山東黃金希望盡快完成收購，因此直接選擇現金收購，而並非利用高股價進行定向增發。

不過，山東黃金的一腔熱情，最終卻換來一紙否決書。7月1日，平邑縣國有資產管理辦公室告知林樸芳等人，山東省國資委否決了此次股權轉讓，但沒告訴林樸芳否定的原因。

7月7日的公告中，山東黃金表示，由於山東省國資委未予批准而不得不放棄對歸來莊金礦的收購，7月3日，公司已與平邑縣人民政府達成終止協議。

「我對(山東)省國資否決的具體原因，實在是一無所知。」林樸芳表示，由於歸來莊金礦屬於平邑縣的資產，因此股權轉讓的申請是由平邑縣相關部門全權處理的，「我們並沒有參與其中」。

有趣的是，在山東黃金收到未予批准的第二天，也就是7月2日，山東省委書記、省人大主任姜異康還曾到歸來莊礦業公司視察，山東黃金集團董事長王建華全程陪同。

另外，當本報記者致電平邑縣委及縣政府相關部門時，他們均表示驚訝，「山東黃金與歸來莊金礦的合作失敗了？沒聽說啊」。

山東省國資委的否決引得市場一片嘩然，一位不願透露姓名的分析師表示，「實在有些不可思議，無論是山東黃金自身，還是山東黃金與平邑縣的合作，都跟國資委關係密切」。

母公司的角色

事實上，山東黃金併購歸來莊金礦並不算失敗，只不過收購方變成了山東黃金的母公司山東黃金集團。

歸來莊金礦工作人員向本報記者表示，山東黃金集團已經基本完成對歸來莊金礦的收購，原來的礦長鄭曉廷獲得了1600多萬元專利轉讓費後離職，「現在的管理層大都是山東黃金派來的」。

據瞭解，山東黃金與平邑縣的合作由來已久，早在2008年，山東黃金集團就與平邑縣展開協商，為了完成相關合作計劃，平邑縣對歸來莊金礦的前身進行改制，使之由非公司制國有企業變為公司制國有企業。

參與歸來莊金礦前身公司制改革的北京天圓全會計師事務所有限公司和北京天圓開資產評估有限公司相關人士向本報記者透露，2009年4月30日歸來莊金礦前身完成改制，「改制完成後就可以進行資產審計和評估，以便進行股權轉讓」。

上述人士表示，對歸來莊金礦的審計仍在繼續，「我們現在主要是審計改制後的經營情況，可能是為後續交易提供相應數據吧」。

事實上，在與平邑縣的合作中，出現在公眾視野裡的一直是山東黃金集團，無論是6月17日，山東黃金併購平邑縣歸來莊礦業有限公司暨平邑縣政府與山東黃金集團戰略合作簽約儀式，還是7月2日，山東省委書記、省人大主任姜異康對歸來莊金礦的視察，山東黃金集團才是真正的主角。

「山東黃金上市公司的身份成為這次收購的阻礙。」上述山東黃金湯先生表示，由於山東黃金是上市公司，據2008年年報，山東省國資委間接擁有山東黃金50.25%的股份，其餘為社會其它資本持有，而歸來莊金礦是國有獨資公司。山東黃金併購歸來莊金礦涉及向非國有資產出售國有資產的問題，如何對歸來莊金礦估價是一個大難題，國資委方面存在國有資產流失的擔憂，而資本市場又要求盡量降低收購成本。

不過，由於山東黃金集團和歸來莊金礦都是國有獨資企業，湯先生補充道，「資產從平邑縣到山東黃金集團，都是在國資系統裡流動，這樣就不存在國有資產流失的問題」。

「希望能先把歸來莊金礦轉入山東黃金集團，以後再轉入上市公司。」林樸芳總結道。