中國環保能源股東特別大會通告

茲通告中國環保能源投資有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年九月二十六日（星期三）上午十時正假座香港灣仔告士打道72號香港六國酒店富萊廳II舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司之普通決議案：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　普通決議案

「動議

(a) 謹此批準、確認及追認本公司與太平洋實業控股有限公司（「認購人」）於二零一二年六月二十六日訂立之認購協議（「認購協議」）及於二零一二年九月四日訂立之補充協議（「補充協議」）（注有「A」字樣之認購協議及補充協議之副本已提呈股東特別大會，并由股東特別大會主席簽署以資識別）（據此，本公司已有條件同意發行，而認購人已有條件同意以現金認購本金總額95,000,000港元之可換股票據（「可換股票據」））及其項下擬進行之交易；

(b) 謹此批準、確認及追認本公司簽立、交付及履行認購協議（經補充協議補充）；

(c) 謹此批準、確認及追認本公司透過平邊契據（「平邊契據」）方式簽立、交付及履行文據以創立可換股票據及其項下擬進行之交易；

(d) 謹此批準、確認及追認本公司根據認購協議（經補充協議補充）之條款及條件（并受其所規限）發行可換股票據及其項下擬進行或認購協議（經補充協議補充）所附帶之所有交易，以及本公司根據認購協議（經補充協議補充）已采取或將予采取之一切行動；

(e) 待認購協議（經補充協議補充）所載之條件獲達成或豁免後，謹此授權本公司任何董事（「董事」）按照認購協議（經補充協議補充）及平邊契據之條款及條件發行可換股票據；

(f) 謹此授權任何董事向相關可換股票據持有人配發及發行於可換股票據所附帶之轉換權（或其部份）獲行使時可能將予發行之本公司新股份；及

(g) 謹此授權任何董事進行一切彼可能酌情認為就實施或令發行可換股票據、認購協議（經補充協議補充）及其項下擬進行之交易（包括但不限於行使或執行本公司於認購協議（經補充協議補充）項下之任何權利，并作出或同意彼可能認為屬適當及符合本公司利益之對認購協議（經補充協議補充）之條款之有關修訂、修改或更改）生效而言屬必要、適當或合宜之有關行動及事宜，包括但不限於簽立一切有關文件及加蓋印章（如適用）。」

附注：

(1) 凡有權出席股東特別大會及於會上投票之任何本公司股東（「股東」）均有權委任其他人士為其受委代表以代其出席及投票。受委代表毋須為股東。持有兩股或以上本公司股份之股東可委任一名以上受委代表，代其出席及投票。倘超過一名受委代表獲委任，則委任書上須注明每位受委代表所代表之有關股份數目與類別。

(2) 代表委任表格必須由委任人或其正式書面授權之代表以書面親筆簽署，或如委任人為公司，則必須蓋上公司印監或經高級職員、授權代表或其他授權人士親筆簽署。

(3) 交回代表委任表格後，股東仍可親身出席股東特別大會，并於會上投票。在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷論。

(4) 倘為聯名股東，則任何一位聯名股東均可就有關股份投票（不論親身或委派代表），猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名上述聯名股東出席股東特別大會，則僅會接納排名較先之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。就此而言，排名次序將會按照就共同持有之股權而在本公司股東名冊內登記之次序厘定。

(5) 代表委任表格及（倘本公司董事會規定）經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件經認證之副本，必須於代表委任表格所述人士擬投票之股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（或倘於股東特別大會或其任何續會舉行日期後進行投票表決，則最遲須於指定進行表決時間24小時前）送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效，否則代表委任表格會被視為無效。

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