自動系統持續關連交易

於二零一零年十月六日，本公司與華勝天成（北京華勝天成科技股份有限公司，本公司之控股股東及關連人士）訂立供應協議，內容有關：(i)提供轉介服務；(ii)ASH集團與華勝天成集團之間買賣產品；及(iii)提供或分享ASH服務及華勝天成服務。

於同日，本公司與華勝天成訂立分銷商協議，據此，華勝天成已就華勝天成集團之資訊科技產品委任ASH集團為在中國境外之分銷商。

ASH集團及華勝天成集團均為知名資訊科技基建、解決方案及服務供應商，且已分別在大中華區及中國建立良好分銷渠道及網絡。訂立供應協議及分銷商協議將令ASH集團及華勝天成集團之間分享客戶基礎及業務專業技術，因而提升ASH集團現有分銷渠道及網絡之效率及銷售能力。此外，董事相信，ASH集團及華勝天成集團之間之合作將可於（其中包括）ASH集團產品及服務之便利性、支援及市場推廣方面實現重大協同效應。不斷加強之合作預期將為ASH集團之收入及盈利能力帶來可觀及穩定之長遠貢獻。尤其是，根據供應協議及根據ASH集團與華勝天成客戶之業務交易之估計交易價值，華勝天成集團可將其客戶之業務交易轉介予ASH集團，因此，ASH集團可於未來兩年內將其收入提升約14,900,000港元。同樣，根據分銷商協議及根據特許權費（連同資訊科技產品及套裝產品及服務之估計銷售額）之全年上限，ASH集團亦可於直至二零一二年十二月三十一日銷售最多價值約98,800,000港元之資訊科技產品。

根據上市規則第14A章，供應協議、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易構成本公司之持續關連交易。由於ASH集團就供應協議項下之受規管交易及分銷商協議應付華勝天成集團之金額（包括華勝天成介紹費、華勝天成轉介費、華勝天成集團產品之產品價格、華勝天成服務費及特許權費（連同與處理、包裝、標記、儲存及運輸資訊科技產品有關之任何其他費用））之全年上限總額之所有相關百分比均超過5.0%，故供應協議項下之受規管交易、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易（包括其各自之全年上限）須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批準規定。

由於ASH集團就供應協議項下之余下交易應收華勝天成集團之金額（包括ASH介紹費、ASH轉介費、ASH集團產品之產品價格及ASH服務費）之全年上限總額之所有相關百分比均低於5.0%，故供應協議項下之余下交易及相關全年上限須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批準規定。

一份載有（其中包括）(i)受規管交易及分銷商協議（包括其各自之全年上限）之進一步資料；(ii)獨立董事委員會就受規管交易及分銷商協議（包括其各自之全年上限）致獨立股東之推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問就受規管交易及分銷商協議（包括其各自之全年上限）致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)股東特別大會通告之通函，將根據上市規則於二零一零年十月八日或前後寄發予股東。

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緒言

於二零一零年十月六日，本公司與華勝天成（本公司之控股股東及關連人士）訂立供應協議，內容有關：(i)提供轉介服務；(ii)ASH集團與華勝天成集團之間買賣產品；及(iii)提供或分享ASH服務及華勝天成服務。於同日，本公司與華勝天成訂立分銷商協議，據此，華勝天成已就華勝天成集團之資訊科技產品委任ASH集團為在中國境外之分銷商。

供應協議

日期

二零一零年十月六日

訂約各方

(i) 本公司

(ii) 華勝天成（本公司之控股股東）

年期

受規管交易之年期將自下文所載之先決條件獲達成之日期開始并將於二零一二年十二月三十一日（包括首尾兩日）終止，惟根據供應協議之條款提早終止則除外。由於余下交易毋須受上市規則第14A章項下之獨立股東批準規定所規限，余下交易之年期將自供應協議日期開始并將於二零一二年十二月三十一日（包括首尾兩天）終止，惟根據供應協議之條款提早終止則除外。

主體事項

(i) 轉介服務

主要條款

根據供應協議，華勝天成集團或會不時介紹華勝天成客戶及╱或轉介與華勝天成客戶之潛在業務交易予ASH集團。倘ASH集團與一名華勝天成客戶訂立一項業務交易，則ASH集團須就各項業務交易向華勝天成集團支付之華勝天成介紹費將根據下列比率按以下方式厘定：

(a) 倘ASH集團根據該業務交易不會向該華勝天成客戶提供保養服務：則為協定溢利之40%；或

(b) 倘ASH集團根據該業務交易向該華勝天成客戶提供保養服務：則為協定溢利之50%。

此外，當ASH集團與一名由華勝天成集團轉介予ASH集團之華勝天成客戶訂立一項業務交易時，則ASH集團須向華勝天成集團支付協定溢利之20%之華勝天成轉介費。

與此同時，ASH集團或會不時介紹ASH客戶及╱或轉介與ASH客戶之潛在業務交易予華勝天成集團。倘華勝天成集團與一名ASH客戶訂立一項業務交易，則華勝天成集團須就各項業務交易向ASH集團支付之ASH介紹費將根據下列比率按以下方式厘定：

(a) 倘華勝天成集團根據該業務交易不會向該ASH客戶提供保養服務：則為協定溢利之40%；或

(b) 倘華勝天成集團根據該業務交易向該ASH客戶提供保養服務：則為協定溢利之50%。

此外，當華勝天成集團與一名由ASH集團轉介予華勝天成集團之ASH客戶訂立一項業務交易時，則華勝天成集團須向ASH集團支付協定溢利之20%之ASH轉介費。

介紹費及轉介費須於ASH集團或華勝天成集團（視情況而定）之相關成員公司收取相關業務交易所產生之收益總額後30日內支付。

於訂立相關業務交易之前，有關各項業務交易之介紹費及轉介費之付款方式之詳情將由ASH集團及華勝天成集團之相關成員公司之間協定。

華勝天成轉介服務（作為一項受規管交易）之建議全年上限

董事估計，於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止財政年度各年，ASH集團根據華勝天成轉介服務而應付予華勝天成集團之華勝天成轉介費及華勝天成介紹費之全年上限總額將分別為零、600,000港元及800,000港元。有關全年上限乃根據（其中包括）(i)華勝天成集團將向ASH集團介紹之華勝天成客戶之估計數目；(ii)每名華勝天成客戶之業務交易之估計交易價值；(iii)華勝天成集團向ASH集團成功轉介業務交易之估計百分比；(iv)將來自估計收益總額之協定溢利；(v)華勝天成介紹費及華勝天成轉介費之百分比；及(vi)就市況潛在變動預留調整空間而達致。

ASH轉介服務（作為一項余下交易）之全年上限

董事進一步估計，於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止財政年度各年，ASH集團根據ASH轉介服務而應收華勝天成集團之ASH轉介費及ASH介紹費之全年上限總額將分別為500,000港元、3,100,000港元及4,600,000港元。有關全年上限乃根據（其中包括）(i)ASH集團將介紹予華勝天成集團之ASH客戶之估計數目；(ii)每名ASH客戶之業務交易之估計交易價值；(iii) ASH集團向華勝天成集團成功轉介業務交易之估計百分比；(iv)將來自估計收益總額之協定溢利；(v)ASH介紹費及ASH轉介費之百分比；及(vi)就市況潛在變動預留調整空間而達致。

(ii) 產品合約

主要條款

根據供應協議，已協定當ASH集團提出合理要求時，華勝天成集團須提供而ASH集團須采購華勝天成集團之產品，亦已協定當華勝天成集團提出合理要求時，ASH集團須提供而華勝天成集團須采購ASH集團之產品。

所有有關供應及購買須根據供應協議之條款及有關產品合約之特定條款進行。有關產品之產品價格、數量、交貨時間及地點、付款方式、交貨方式及交貨之其他條款及條件須由華勝天成集團及ASH集團之有關成員公司不時根據有關產品合約厘定。

產品合約項下有關ASH集團向華勝天成集團供應產品之條款及條件（包括但不限於產品價格）須經參考向華勝天成集團提供之不優於ASH集團就類似產品向其他獨立第三方提供之市場條款及價格而厘定；及產品合約項下有關華勝天成集團向ASH集團供應產品之條款及條件（包括但不限於產品價格）須經參考向ASH集團提供之不遜於華勝天成集團就類似產品向其他獨立第三方提供之市場條款及價格而厘定。

采購華勝天成集團產品（作為一項受規管交易）之建議全年上限

董事估計，於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止財政年度各年，ASH集團就產品合約項下華勝天成集團之產品應付予華勝天成集團之產品價格之全年上限將分別為2,600,000港元、41,300,000港元及49,600,000港元。有關全年上限乃根據（其中包括）(i) ASH集團采購電腦硬件、軟件、周邊及其他類似或相關產品之過往金額；(ii)可自華勝天成集團采購產品之估計百分比；(iii)由二零一一年至二零一二年自華勝天成集團采購金額之預期增長約20%；及(iv)就市況潛在變動預留調整空間而達致。

出售ASH集團產品（作為一項余下交易）之全年上限

董事進一步估計，於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止財政年度各年，ASH集團就產品合約項下ASH集團之產品應收華勝天成集團之產品價格之全年上限將分別為零、2,000,000港元及5,900,000港元。有關全年上限乃根據（其中包括）(i)ASH集團計劃推出華勝天成集團可能於供應協議之年期內收購之若干電腦硬件、軟件、周邊及其他類似或相關產品；(ii)ASH集團向華勝天成集團出售ASH集團產品之估計銷售額；及(iii)就市況潛在變動預留調整空間而達致。

(iii) 提供服務

主要條款

根據供應協議，華勝天成同意於ASH集團提出合理要求時向ASH集團提供或促使提供華勝天成服務。本公司亦同意於華勝天成集團提出合理要求時向華勝天成集團提供或促使提供ASH服務。有關交易須根據供應協議之條款及條件以及有關服務合約或有關租賃協議（視情況而定）之特定條款進行。

就華勝天成服務而言，ASH集團之有關成員公司須向華勝天成集團之有關成員公司支付華勝天成服務費。就ASH服務而言，華勝天成集團之有關成員公司須向ASH集團之有關成員公司支付ASH服務費。

於服務合約情況下，有關第一類華勝天成服務之華勝天成服務費及有關第一類ASH服務之ASH服務費均須於收取於有關期間提供之有關第一類華勝天成服務或有關第一類ASH服務（視情況而定）之有效發票後30日內支付及清償。有關第一類華勝天成服務之華勝天成服務費或有關第一類ASH服務之ASH服務費（視情況而定）之金額、付款方式及其他付款詳情將由ASH集團及華勝天成集團之有關成員公司根據有關服務合約獨立厘定及協定。

有關第一類ASH服務之服務合約項下之條款及條件（包括但不限於有關第一類ASH服務之ASH服務費）須經參考向華勝天成集團提供之不優於ASH集團就類似服務向其他獨立第三方提供之市場條款及價格而厘定；及有關第一類華勝天成服務之服務合約項下之條款及條件（包括但不限於有關第一類華勝天成服務之華勝天成服務費）須經參考向ASH集團提供之不遜於華勝天成集團就類似服務向其他獨立第三方提供之市場條款及價格而厘定。

於租賃協議情況下，有關提供或分享第二類華勝天成服務或第二類ASH服務（視情況而定）之租賃年期、租金、付款方式及其他詳情將由華勝天成集團之有關成員公司及ASH集團之有關成員公司根據有關租賃協議獨立厘定及協定。

有關第二類ASH服務之租賃協議項下有關提供或分享第二類ASH服務之條款及條件（包括但不限於租金）須經參考向華勝天成集團提供之不優於ASH集團就類似租賃或服務向其他獨立第三方提供之市場條款及價格而厘定；及有關第二類華勝天成服務之租賃協議項下就提供或分享第二類華勝天成服務之條款及條件（包括但不限於租金）須經參考向ASH集團提供之不遜於華勝天成集團就類似租賃或服務向其他獨立第三方提供之市場條款及價格而厘定。

華勝天成服務（作為一項受規管交易）之建議全年上限

董事估計，於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止財政年度各年，ASH集團就服務合約及租賃協議（視乎情況而定）項下之華勝天成服務應付華勝天成集團之華勝天成服務費之全年上限總額將分別為2,600,000港元、20,600,000港元及24,800,000港元。有關全年上限乃根據（其中包括）(i)ASH集團於中國采購資訊科技或資訊科技相關功能及服務之過往金額；(ii)可自華勝天成集團采購資訊科技或資訊科技相關功能及服務之估計百分比；(iii)自華勝天成集團采購金額之預期增長；(iv)第二類華勝天成服務之估計租金；及(v)就市況潛在變動預留調整空間而達致。

ASH服務（作為一項余下交易）之全年上限

董事亦估計，於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止財政年度各年，ASH集團就服務合約及租賃協議（視乎情況而定）項下之ASH服務應收華勝天成集團之ASH服務費之全年上限總額將分別為700,000港元、3,900,000港元及11,700,000港元。有關全年上限乃根據（其中包括）(i)華勝天成集團自ASH集團采購資訊科技或資訊科技相關功能及服務之估計金額；(ii)自ASH集團采購金額之預期增長；(iii)有關第二類ASH服務之預期可能性；及(iv)就市況潛在變動預留調整空間而達致。

受規管交易之先決條件

受規管交易須待獨立股東於股東特別大會上批準有關受規管交易及ASH集團就受規管交易（包括華勝天成介紹費、華勝天成轉介費、華勝天成集團產品之產品價格及華勝天成服務費）可能應付華勝天成集團之全年總額之建議全年上限後，方可作實。倘受規管交易及建議全年上限未能於二零一一年四月三十日之前獲獨立股東於本公司股東大會上批準，則受規管交易將不會生效，但不會影響供應協議項下擬進行之其他交易（包括余下交易）之合法性、有效性及持續性或供應協議項下各訂約方之權利及責任。

分銷商協議

日期

二零一零年十月六日

訂約各方

(i) 本公司

(ii) 華勝天成（本公司之控股股東）

年期

分銷商協議之年期將於下文所載之分銷商協議之先決條件獲達成當日開始并將於二零一二年十二月三十一日（包括首尾兩日）終止，惟根據分銷商協議之條款提前終止則除外。

主體事項

主要條款

根據分銷商協議，華勝天成須委任ASH集團，而ASH集團須接受有關委任，作為華勝天成集團之分銷商，以於中國境外促銷、推廣、銷售及分銷資訊科技產品并就此向第三方客戶提供服務。就分銷「YesKey 」品牌資訊科技產品而言，華勝天成將委任ASH集團，且ASH集團將接受有關委任，作為華勝天成集團之獨家分銷商，而就除該等「YesKey 」品牌產品外之資訊科技產品而言，ASH集團及華勝天成集團可不時厘定并協定ASH集團是否將獲委任為華勝天成集團之獨家或非獨家分銷商。

華勝天成集團將出售而ASH集團將自華勝天成集團購買資訊科技產品，以供ASH集團以本身之名義自行轉售及分銷有關產品予中國境外之第三方客戶。為開展有關業務，華勝天成集團已向ASH集團授予於促銷、推廣、銷售、分銷資訊科技產品及就資訊科技產品提供服務時使用與資訊科技產品相關之商標、服務標志、商號、版權及所有其他知識產權之特許權，亦授予使用與資訊科技產品相關之推廣、技術資料及其他資料之權利。

特許權費（指根據采購訂單，ASH集團就采購資訊科技產品（包括所有與資訊科技產品相關之有關特許權及權利（法定或其他））而可能應付華勝天成集團之有關價格、費用及特許權費）須經ASH集團與華勝天成集團之有關成員公司根據一般商業條款按公平磋商基準不時厘定及協定，而向ASH集團收取特許權費須不遜於華勝天成集團向其他獨立第三方提供類似資訊科技產品者，且就「YesKey 」品牌資訊科技產品而言，則經參考分銷商協議所載之價格清單而厘定。根據上述「YesKey 」品牌資訊科技產品之價格清單，有關特許權費可由訂約雙方每年進行兩次檢討及調整，惟特許權費之任何減少或增加須處於10%限額水平內。特許權費須由ASH集團之有關成員公司自就有關采購訂單項下之資訊科技產品之有關發票日期起計30日內支付予華勝天成集團之有關成員公司。特許權費之付款方式及其他付款詳情將由華勝天成集團之有關成員公司與ASH集團之有關成員公司之間獨立厘定及協定。

建議全年上限

董事估計，截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止財政年度各年，ASH集團應付華勝天成集團之特許權費（連同與處理、包裝、標記、儲存及運輸資訊科技產品有關之任何其他費用）之全年上限將分別為900,000港元、10,900,000港元及16,400,000港元。有關全年上限乃根據（其中包括）(i)ASH集團與華勝天成集團現時協定之分銷「Yeskey 」品牌資訊科技產品之資訊科技產品預測銷量及金額；(ii)ASH集團自華勝天成集團采購資訊科技產品之成本；(iii)ASH集團擬分銷之其他資訊科技產品之預測銷售額；及(iv) 就市況潛在變動預留調整空間而達致。

先決條件

分銷商協議須待獨立股東於股東特別大會上批準分銷商協議及其項下擬進行之交易以及其全年上限後，方可作實。倘有關批準未能於二零一一年四月三十日之前取得，則分銷商協議將自動終止。

訂立供應協議及分銷商協議之理由及裨益

ASH集團及華勝天成集團均為知名資訊科技基建、解決方案及服務供應商，且已分別在大中華區及中國建立良好分銷渠道及網絡。訂立供應協議及分銷商協議將令ASH集團及華勝天成集團之間可分享客戶基礎及業務專業技術，從而提升ASH集團現有分銷渠道及網絡之效率及銷售能力。此外，董事相信，ASH集團與華勝天成集團之間之合作將可於（其中包括）ASH集團之產品及服務之便利性、支援及推廣方面實現重大協同效益。不斷加強之合作將預期為ASH集團之收入及盈利能力帶來可觀及穩定之長遠貢獻。

尤其是，根據供應協議及根據ASH集團與華勝天成客戶之業務交易之估計交易價值，華勝天成集團可將其客戶之業務交易轉介予ASH集團，因此，ASH集團可於未來兩年內將其收入提升約14,900,000港元。同樣，根據分銷商協議及根據特許權費（連同資訊科技產品及套裝產品及服務之估計銷售額）之全年上限，ASH集團亦可於直至二零一二年十二月三十一日銷售最多價值約98,800,000港元之資訊科技產品。

董事會（包括獨立非執行董事但不包括胡聯奎先生、王維航先生及陳朝暉先生（彼等被視為於該等交易中擁有重大權益并已就供應協議及分銷商協議之董事會決議案放棄投票））認為，供應協議及分銷商協議各自乃(i)於本集團之一般及正常業務過程中進行；(ii)經訂約方公平磋商後按一般商業條款；及(iii)按公平合理條款而訂立且符合ASH集團及股東之整體利益。胡聯奎先生為華勝天成之股東、董事長兼董事；王維航先生為華勝天成之股東、副董事長兼總裁及董事；及陳朝暉先生為華勝天成之財務總監。

有關ASH集團及華勝天成之資料

本公司為投資控股公司，其附屬公司主要於香港、澳門、臺灣、中國及泰國從事資訊科技業務，提供系統整合、資訊科技基建、軟件及顧問服務、產品及解決方案之工程支援、管理服務以及供應資訊科技及相關產品之業務。

華勝天成自二零零四年起於上海證券交易所上市。華勝天成為於中國之綜合資訊科技服務供應商，業務范圍包括資訊科技產品服務、應用程式軟件開發、增值分銷及系統整合。華勝天成總部位於北京，而其全資擁有附屬公司則位於美國及香港，分支辦事處遍布全中國。於本公告日期，華勝天成於本公司間接擁有約65.4%股份權益。因此，華勝天成為本公司之控股股東及關連人士。

上市規則之涵義

根據上市規則第14A章，供應協議、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易構成本公司之持續關連交易。

由於ASH集團就供應協議項下之受規管交易及分銷商協議應付華勝天成集團之金額（包括華勝天成介紹費、華勝天成轉介費、華勝天成集團產品之產品價格、華勝天成服務費及特許權費（連同與處理、包裝、標記、儲存及運輸資訊科技產品有關之任何其他費用））之全年上限總額之所有相關百分比均超過5.0%，故供應協議項下之受規管交易、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易（包括其各自之全年上限）須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批準規定。

由於ASH集團就供應協議項下之余下交易應收華勝天成集團之金額（包括ASH介紹費、ASH轉介費、ASH集團產品之產品價格及ASH服務費）之全年上限總額之所有相關百分比均低於5.0%，故供應協議項下之余下交易及相關全年上限須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批準規定。

股東特別大會

本公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東批準受規管交易、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易（包括其各自之全年上限）。

由於華勝天成為供應協議及分銷商協議各自之訂約方，故其及其聯系人士被視為於供應協議、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易中擁有重大權益，并須於股東特別大會上就批準受規管交易、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易（包括其各自之全年上限）之決議案放棄投票。於本公告日期，華勝天成及其聯系人士合共持有203,532,996股股份，相當於本公司已發行股本總數約65.4%。

由全體獨立非執行董事（即楊孟瑛女士、陸嘉琦先生及徐蓬女士）組成之獨立董事委員會經已成立，以就受規管交易、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易（包括其各自之全年上限）向獨立股東提供意見。亞貝資本已獲委任為獨立財務顧問，以就相同事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一般事項

一份載有（其中包括）(i)受規管交易及分銷商協議（包括其各自之全年上限）之進一步資料；(ii)獨立董事委員會就受規管交易及分銷商協議（包括其各自之全年上限）致獨立股東之推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問就受規管交易及分銷商協議（包括其各自之全年上限）致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)股東特別大會通告之通函，將根據上市規則於二零一零年十月八日或前後寄發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有下列涵義：

「協定溢利」指一項業務交易之收益總額之百分比，該百分比須設定為截至二零一零年十二月三十一日止年度之11.3%、截至二零一一年十二月三十一日止年度之12.6%及截至二零一二年十二月三十一日止年度之13.9%

「ASH客戶」指供應協議所載之ASH集團之客戶及本公司與華勝天成可能不時書面特意協定之ASH集團之有關其他客戶，而一名「ASH客戶」指彼等其中任何一名

「ASH集團」或

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司

「ASH介紹費」指華勝天成集團就ASH集團向華勝天成集團介紹ASH客戶而應付ASH集團之協定介紹費

「ASH轉介費」指華勝天成集團就ASH集團向華勝天成集團轉介與ASH客戶之潛在業務交易而應付ASH集團之協定轉介費

「ASH轉介服務」指由ASH集團向華勝天成集團介紹ASH客戶及╱或轉介與ASH客戶之潛在業務交易

「ASH服務」指第一類ASH服務及第二類ASH服務以及本公司與華勝天成可能不時協定之有關其他服務

「ASH服務費」指ASH集團就提供ASH服務而收取之協定費用（就第二類ASH服務而言，包括租金）

「聯系人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「業務交易」指於一般及正常業務過程中訂立就以個別合約形式提供服務及╱或產品之交易

「本公司」指自動系統集團有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：771）

「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事」指本公司之董事

「分銷商協議」指本公司與華勝天成於二零一零年十月六日就委任ASH集團為華勝天成於中國以外之地區提供資訊科技產品之分銷商而訂立之分銷商協議

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「介紹費」指ASH介紹費或華勝天成介紹費（視乎情況而定）

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就受規管交易、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易（包括其各自之全年上限）向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」或「亞貝資本」指亞貝資本有限公司，一間根據香港法例第571章證券及期貨條例可從事第1類（證券買賣）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團及就受規管交易、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易（包括其各自之全年上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見而獲委任之獨立財務顧問

「獨立股東」指根據上市規則不被禁止於股東特別大會上投票以批準受規管交易、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易（包括其各自之全年上限）之股東（華勝天成及其聯系人士除外）

「資訊科技產品」指由華勝天成集團制造或出售之資訊科技增強產品、零件及配件，包括但不限於「YesKey 」品牌產品及與

「YesKey 」品牌類似之其他安全產品或其他產品

「租賃協議」指華勝天成集團之任何成員公司與ASH集團之任何成員公司之間就提供第二類ASH服務或第二類華勝天成服務（視乎情況而定）或本公司與華勝天成可能不時協定之有關其他相關服務而將予達成或訂立之相關租賃協議

「特許權費」指ASH集團根據采購訂單就采購資訊科技產品（包括所有與資訊科技產品有關之相關特許權及權利（合法或其他））而可能應付予華勝天成集團之有關費用、特許權費及價格

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「產品」指ASH集團或華勝天成集團（視乎情況而定）之任何產品，包括但不限於電腦硬件、軟件、周邊及其他類似或相關產品

「產品合約」指華勝天成集團之任何成員公司與ASH集團之任何成員公司之間就買賣產品而將予達成或訂立之相關采購訂單或銷售合約

「產品價格」指ASH集團或華勝天成集團（視乎情況而定）根據相關產品合約將予提供之產品之價格

「建議全年上限」指誠如本公告所載，根據上市規則第14A章，於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止各個財政年度有關供應協議項下之各項受規管交易之各自建議全年上限

「中國」指中華人民共和國

「采購訂單」指ASH集團根據分銷商協議向華勝天成集團訂購資訊科技產品而將予作出之采購訂單

「轉介費」指ASH轉介費或華勝天成轉介費（視乎情況而定）

「轉介服務」指ASH轉介服務及華勝天成轉介服務

「受規管交易」指有關(i)由華勝天成集團向ASH集團提供華勝天成轉介服務；(ii)由ASH集團向華勝天成集團收購華勝天成集團之產品；及(iii)由華勝天成集團向ASH集團提供華勝天成服務之供應協議項下擬進行之交易，而一項「受規管交易」指彼等其中任何一項

「余下交易」指有關(i)由ASH集團向華勝天成集團提供ASH轉介服務；(ii)由華勝天成集團自ASH集團收購ASH集團之產品；及(iii)由ASH集團向華勝天成集團提供ASH服務之供應協議項下擬進行之交易，而一項「余下交易」指彼等其中任何一項

「服務合約」指華勝天成集團之任何成員公司與ASH集團之任何成員公司之間就提供第一類ASH服務或第一類華勝天成服務（視乎情況而定）或本公司與華勝天成可能不時協定之有關其他服務而將予達成或訂立之相關服務要求訂單或服務合約

「股東特別大會」指本公司謹訂於二零一零年十月二十六日上午九時正召開之股東特別大會，藉以考慮及酌情批準受規管交易、分銷商協議及其項下擬進行之各項交易（包括其各自之全年上限）

「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指股份之不時登記持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指須具有香港法例第32章公司條例第2條所賦予該詞之相同涵義

「供應協議」指本公司與華勝天成於二零一零年十月六日就提供轉介服務、ASH集團與華勝天成集團之間買賣產品以及提供或分享ASH服務及華勝天成服務而訂立之主協議

「華勝天成」指北京華勝天成科技股份有限公司，一間根據中國法例成立之股份有限公司，其股份於中國上海證券交易所上市（股份代號：600410）

「華勝天成客戶」指供應協議所載華勝天成集團之客戶及本公司與華勝天成可能不時書面特別協定之華勝天成集團之有關其他客戶，而一名「華勝天成客戶」指彼等其中任何一名

「華勝天成集團」指華勝天成及其不時之附屬公司，惟不包括ASH集團

「華勝天成介紹費」指ASH集團就華勝天成集團向ASH集團介紹華勝天成客戶而應付華勝天成集團之協定介紹費

「華勝天成轉介費」指ASH集團就華勝天成集團向ASH集團轉介與華勝天成客戶之潛在業務交易而應付華勝天成集團之協定轉介費

「華勝天成轉介服務」指華勝天成集團向ASH集團介紹華勝天成客戶及╱或轉介與華勝天成客戶之潛在業務交易

「華勝天成服務」指第一類華勝天成服務及第二類華勝天成服務以及本公司與華勝天成可能不時協定之有關其他服務

「華勝天成服務費」指華勝天成集團就提供華勝天成服務而收取之協定費用（就第二類華勝天成服務而言，包括租金）

「收益總額」指業務交易所產生之收益總額

「第一類ASH服務」指ASH集團將予提供之非行政資訊科技或資訊科技相關功能及服務（更多詳情於供應協議內闡述）以及本公司與華勝天成可能不時協定之有關其他服務

「第二類ASH服務」指透過出租（連同使用有關物業可能附帶或以其他方式提供之有關設施、設備及╱或公共設施）提供或與華勝天成集團分享ASH集團所擁有之物業（包括但不限於資訊科技發展中心）以作資訊科技發展用途

「第一類華勝天成服務」指華勝天成集團將予提供之非行政資訊科技或資訊科技相關功能及服務（更多詳情於供應協議內闡述）以及華勝天成與本公司可能不時協定之有關其他服務

「第二類華勝天成服務」指透過出租（連同使用有關物業可能附帶或以其他方式提供之有關設施、設備及╱或公共設施）提供或與ASH集團分享華勝天成集團所擁有之物業（包括但不限於資訊科技發展中心）以作資訊科技發展用途

「%」指百分比

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