萬泰銀行：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100902

預定發行單位總數：161390971

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：161390971

預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.94000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引、留任及激勵公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後，方得依本辦法所列時程行使認股權，故未來二年尚不致對股東權益造成重大之稀釋。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，依認股條件之權利期間才得行使認股權，對原股東權益逐年稀釋，故其對股東權益之影響尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的 本公司為吸引、留任及激勵公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第28條之3及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，特設置本辦法。二、發行期間 本公司向主管機關提出申報之日（下稱「生效日」）後，主管機關之生效通知到達之日起一年內，得一次或分次發行，實際發行日期由董事長依據個別認股權人之相關認股條件訂之。 三、認股權人資格條件 以認股權發行日當日已到職之本公司正式編制內全職員工及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十（50%）以上之海內外子公司全職員工為限。實際得為認股權人之個人及其所得認股之數量，將參酌包括但不限於職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資或其他管理上需參考之條件等因素，經董事長提名並呈報董事會同意。任一個人被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十（10%），且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發 行普通股股數的百分之一（1%）。 四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額為161,390,971單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股本公司普通股，因認股權行使而須保留以供發行之普通股新股總數為161,390,971股。 五、認股條件（一）認股價格：以認股權發行日當日本公司普通股之收盤價格為認股價格。（二）權利期間：認股權憑證於發行日起算十年後（下稱「失效日」）屆期失效，且不得轉讓、設質、贈與他人，或作為其他方式之處分，但因繼承者 或因認股權人自動放棄認股權者不在此限。倘員工未能於失效日前行使其認股權利，未行使之員工認股權憑證即告失效。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後（下稱「等待期間」）可按下列時程行使認股權。時程累積最高可行使認股權利之比例 屆滿2年50% 屆滿2年6個月 62.5%屆滿3年75%屆滿3年6個月87.5%屆滿4年100%以等待期間之限制為前提下，於認股權持有人仍繼續受雇於本公司期間，倘本公司有控制權移轉，或因本公司違反認股權持有人之僱傭契約而遭該員工終止僱傭契約時（例如本公司因違反僱傭契約而符合僱傭契約所定員工得終止僱傭契約之事由），認股權應全部成為可立即行使，不受上開時程之限制。控制權移轉，係指當控制權股東（指股權發行日當日，以股權完全稀釋及視為已轉換為原則，對本公司擁有50％以上表決權股份之股東）出售或轉讓其至少過半數持股後，致因直接或間接方式喪失本公司最大股東身份（以股權完全稀釋及視為已轉換為原則）而言。（三）本公司有權於員工自願離職，或員工違反勞動契約或本公司工作規則等情事時，撤銷且註銷全部或一部已發行惟尚不得行使之認股權憑證。 （四）認購股份之種類：本公司普通股股票。（五）認股權人如因故離職及或發生繼承等，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： （1）倘員工之僱傭契約因本公司違反僱傭契約、或因本公司違反僱傭契約而符合僱傭契約所定員工得終止僱傭契約之事由，而遭員工終止僱傭契約，或因本公司未具正當事由而終止僱傭契約時，已具行使權之認股權憑證，得自僱傭契約終止日起90天之期間內行使認股權利。若適逢本辦法第九條第一項所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之。尚不具行使權之認股權憑證，於僱傭契約終止當日當立即喪失一切權利。（2）倘本公司以正當事由而終止僱傭契約，包括但不限於資遣員工，或本公司以員工違反僱傭契約、工作規則而終止僱傭契約時，已具行使權之認股權憑證，得自僱傭契約終止日起30天之期間內行使認股權利。若適逢本辦法第九條第一項所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之。未具行使權之認股權憑證，於僱傭契約終止當日當立即喪失一切權利。（3）退休– 以等待期間已屆至為前提下，已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解僱當日即喪失一切權利義務。 （4）留職停薪– 凡經本公司核准辦理留職停薪之員工，其已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權，若適逢本辦法第九條第一項所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之。倘未於三個月期間內行使者，認股權將至復職後始得繼續行使；關於尚未具行使權利之認股權，本條第二項所規定之認股權行使時程及比例之計算，應於留職停薪期間中暫停計算，並於員工復職後接續計算，但仍應受本條第二項所定十年期間之限制。 倘認股權憑證未能於上開期間中行使，則視同員工已放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解僱當日即喪失一切權利義務。（5）死亡– 依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權持有人死亡日起一年內行使認股權利。未於前述期間內行使權利者，認股權利視同失效。尚不具行使權之認股權憑證，於認股權持有人死亡時當立即屆期、註銷且失效。 （6）因受職業災害殘疾或因而致死亡者– 1.以等待期間已屆至為前提下，因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於無法繼續任職時，得行使全部之認股權利，不受本條第二項有關可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自無法繼續任職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者起算），一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。2.以等待期間已屆至為前提下，因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權持有人死亡時，繼承人得行使全部之認股權利。不受本條第二項有關可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者起算），一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。（7）轉任關係企業– 因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司要求轉任至本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。所稱關係企業，係指符合下列情事之一者：1.本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者。2.直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，已達百分之二十，且符合財團法人中華民國會計研究發展基金會所定之財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製者：1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。（8）其他非屬上列之原因者，授權董事長於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。 （六）失效或放棄之認股權憑證處理方式： 對於失效或放棄之認股權憑證，本公司將予以註銷。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、員工分紅配股等致普通股股本發生變動時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝（調整前認股價格× [（已發行股數）＋（每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格）]÷（已發行股數＋新股發行股數）（1）已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。（2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。（3）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（4）調整後之認股價格低於普通股股票面額，以普通股股票面額為認股價格。惟於員工分紅配股之情形，其每股繳款金額應以股東會前一日本公司普通股之收盤價為準，並考量除權除息之影響。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣分為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行股數÷減資後已發行股數八、認股權憑證之增發 本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依第七條第一項調整認股價格外，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。 九、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請，再統由本公司向股務代理機構提出申請。認股權人於遞送認股請求書予本公司時即生效，不得申請撤銷之。 （二）本公司股務代理機構接獲認股之申請後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 （三）本公司股務代理於確認收足股款後，即由本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。如認股權人尚未開立集保帳戶，本公司將俟認股權人完成相關開戶手續並通知本公司股務代理後，再以帳簿劃撥方式交付股票。（四）上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 （五）本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。（六）認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，悉依中華民國之稅法規定辦理。十、認股權行使後之權利義務認股後之普通股其權利義務，與本公司普通股股票相同。 十一、保密規定認股權人經授與認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授與之認股權憑證相關內容及數量，如有違反，即視為認股權人之重大過失，並應依本辦法第五條第三項辦理。十二、實施細則個別認股權人被授與認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他事項 （一） 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。