鑫晶鑽：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20120503

預定發行單位總數：10000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：10000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：6.21204

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股10,000,000股，對原股東最大稀釋比率約為6.21%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後方得行使之，分二年執行對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。　二、發行期間本公司董事會決議通過後，於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。　三、認股權人資格條件(一)以本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股份超過百分之五十之國內外子公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其擔任職務重要性、職級、服務年資、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後另行召開董事會決定。認股資格基準日由董事會授權董事長訂定之。(二)任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。　四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額為10,000,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1股，得分次發行。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。　五、認股條件(一)認股價格：1.本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格(註)，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格以不低於發行日普通股收盤價。2.認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。註：所稱前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(二)權利期間：1.認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。認股權利行使期間及比例，依下表施行：　認股權憑證授予期間　　可行使認股權比例（累計）　　屆滿二年　　　　　　　　　　60%　　屆滿三年　　　　　　　　　 100%　3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則、與本公司間合約約定等情形時，本公司得依情節之輕重就其未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職、退休等或發生繼承情事時，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職、依勞基法相關規定之資遣或解聘)：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內一次行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自離職當日起失效。2.退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，得自退休日或被授予認股權憑證滿二年時(以日期孰晚者為準)起三個月內一次行使之。3.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內一次行使認股權利，若適逢法定停止過戶期間，本條第二項行使期間自復職日起按留職停薪之期間向後遞延計算之。未具行使權之認股權憑證，認股權人依本條第二項之行使期間為自得行使日或復職日起(以日期孰晚者為準) 按留職停薪之期間向後遞延計算之。4.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起三個月內一次行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即行失效。5.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得自離職日或被授予認股權憑證屆滿二年時(以日期較晚者為準)起一年內一次行使認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人自死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年時 (以日期較晚者為準) 起一年內一次行使認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。6.調職：如認股權人因自行請調而調動至關係企業或其他公司(非子公司)時，其認股權憑證應比照本辦法之離職方式處理。認股權人應本公司要求而調動者，得由董事長於本條第二項權利行使期間範圍內，核定其認股權利及行使時限，並以認股權憑證存續期間為限。7.其它終止僱傭關係：除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間僱傭關係終止或僱傭關係變動者，得由董事長核定其認股權之效力及其得行使期間等，並於事後報請董事會追認。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。(五)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。　六、履約方式認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。　七、認股價格之調整(調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入)(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動(包括辦理私募）、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、合併受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)〕÷(已發行股數+新股發行股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含債券換股權利證書之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)員工紅利發行新股，其每股繳款金額在上市（櫃）前，應為最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告計算之每股淨值；上市（櫃）後，每股繳款金額應為股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(4)本公司與他公司合併、受讓他公司股份發行新股時，其增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(二)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之：調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述之每股時價，股票上市(櫃)掛牌日前，係以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準；股票上市(櫃)掛牌日後，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應於減資基準日依下列公式調整認股價格：調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數÷減資後已發行股數)上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。(五)遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為調整後認股價格。(六)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。　八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法定停止過戶期間，及自本公司登記之主管機關洽辦無償配股、現金股息分派或現金增資認股停止過戶除權(息)公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之期間及比例行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該未繳款之部份視為未認購，認股權人不得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司收足股款後，應指示股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股新股股票，並自向認股權人交付之日起上市或上櫃(興櫃)買賣。(四)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關辦理前一季已完成認股股份資本額變更登記。　九、認股權行使後之權利限制本次認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原已發行普通股股份相同。　十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其相關稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。　十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量予他人，若有違反之情事，視同本辦法第五條第二項第三款所定之違反勞動契約及工作規則，公司有權將尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。　十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證數量、認股權憑證行使及認股繳款等事宜之相關作業，將由本公司另行通知認股權人。　十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。