"中途換刀"ST金果(000722)重組"二進宮"

12月3日，湖南金果實業有限公司(000722.SZ，下稱*ST金果)再次發佈重組預案，公司將向大股東湖南湘投控股集團有限公司(下稱「湘投控股」)出售相關資產，同時向湖南發展投資集團有限公司(下稱「湖南發展」)定向增發不超過2.24億股股份，購買後者旗下的株洲航電樞紐資產(下稱株洲航電)。

「雖然湖南發展注入的是水電資產，但後續土地資產的注入可能更值得期待。」當日，接近此次重組的人士向本報記者表示，不排除*ST金果日後會成為雲南城投(600239.SH)第二。

「株洲航電注入可能只是第一步。」該人士透露，湖南發展控股*ST金果之後，不排除會在合適的時候將旗下位於長株潭城市群「兩型社會建設」核心地帶的經營性土地資產注入上市公司。

今年8月，中加礦業發展有限公司(下稱「中加礦業」)借殼*ST金果的重組方案被擱置。

「相比於中加礦業重組，此次方案更具有長效性。」中信建投湖南總部研究總監劉亞輝認為，除了株洲航電資產的穩定性，長株潭兩型社會建設區核心地帶的土地資產潛力巨大，未來或成*ST金果業績發力關鍵。

重組方易主

2009年10月9日，湖南省高層領導通知當地證監部門負責人，要求其在當天股市收盤後通知*ST金果召開董事會，並立即申請停牌。從當月12日開始，*ST金果停牌至今已達50天。

12月3日，*ST金果再發佈公告，公司將向湘投控股出售除蟒電公司47.12%股權之外的所有資產和負債，同時以不低於8.56元每股的價格向湖南發展定向增發不超過2.24億股股份，以購買後者旗下的株洲航電樞紐資產(下稱株洲航電)。

與此同時，*ST金果通過董事會決議，解除此前與湘投控股以及中加礦業簽署的《湖南金果實業股份有限公司重大資產重組協議》及其相關補充協議。

這次*ST金果向湘投控股出售的基本是公司此前的負債，總額達6000萬元—1億元。「此舉可謂給*ST金果卸去了所有負擔。」當日，*ST金果董秘鄧朝暉如是表示。而資產出售並非全盤剝離，*ST金果旗下的蟒電公司目前尚處於盈利狀態，故作為公司優質資產予以保留。

本次擬購入資產為湖南發展持有的株洲航電的經營性資產，不包括相關銀行負債和公益性資產。而且此次定向增發購買的資產業績尚可。2007年、2008年和2009年1—8月，株洲航電營收分別為1.6億元、1.84億元和1.21億元，淨利潤分別為5421.57萬元、7097.53萬元和4926.25萬元。

重組之後，*ST金果總股本增加到4.92億股，湖南發展以2.24億股成為大股東，占比45.52%，而原大股東湘投控股以5548.25萬股，占比11.27%退居第二。

劉亞輝預計，株洲航電2009年淨利潤預計為7500萬元，蟒電公司47.12%股權淨利潤為1100萬元，淨利潤總額為8600萬元，則*ST金果2009年每股收益為0.18元。

土地資產預期

就在此次停牌後的11月18日，原本屬於湖南交通廳管理的株洲航電資產，被整體劃轉至湖南發展。

前身為湖南省土地資本經營公司的湖南發展，2009年9月成立，註冊資金100億元，資產總額為63.40億元，業務涵蓋重大項目建設投融資、土地儲備開發、礦業儲備開發和鋼鐵、鐵路、金融等領域。

「湖南發展重組*ST金果應該還有後手。」劉亞輝坦言，如果僅僅是要實現株洲航電借殼上市，沒有必要在復牌前匆匆將株洲航電劃轉給湖南發展。

而前述接近此次重組的人士稱，湖南發展作為省級土地儲備的主要平台，也有意將旗下位於長株潭核心地帶的土地資產注入。

湖南發展旗下的重點項目——湖南省「兩型」示範園區建設項目處於長株潭城市群的中心，總佔地面積4200畝，預計開發資金需要21億元左右，湖南發展稱將通過「吸納社會資本和募集市場資本」等多種渠道解決。

上述接近此次重組的人士透露，在此前提交的重組預案中，*ST金果已經將土地經營作為公司未來主業方向，但基於某些原因被不予提前披露。

而湖南地方政府力保*ST金果殼資源顯然有其現實考量：長株潭兩型社會建設土地開發體量和資金需求巨大，由湖南發展來重組*ST金果，在重新打造一家漂亮的上市公司的同時，為長株潭兩型社會提供一個新的融資平台。

如此的發展思路，顯然是受雲南城投(600239.SH)的示範作用帶動。

2007年，當時的S紅河定向增發，購買雲南城投集團旗下的昆明核心地帶巨量土地資產，變身地產投資公司之後，雲南城投引來包括王亞偉華夏大盤在內的20只基金哄搶，股價持續發力，在短短8個月時間內從9.77元飆漲至31.2元。