建銀國際重組朝華科技(000688)暴利揭秘

12月2日，S*ST朝華(000688.SZ)公告稱，公司以資本公積向流通股股東每10股定向轉增2.7股方案獲得重慶國資委批准。隨著股改說明書的披露，重組三大股東之一的建銀國際投資咨詢有限公司(簡稱「建銀國際」)在其中扮演的角色令人質疑。

作為建設銀行旗下建銀國際(控股)有限公司的全資子公司，建銀國際從2008年4月開始在建新集團重組朝華科技的關鍵時期，以較低價格介入建新集團擬注入上市公司4塊資產的股權。2009年5月底評估這4塊資產時，其花費的1.82億元獲得的資產評估值高達4.41億元，重組還未完成，建銀國際的投資即取得翻番增值。據股改及資產收購說明書披露，建新集團本身和擬注入上市公司的資產都較優良，建新集團可以獨立重組，乃至直接IPO也不存在財務指標障礙，沒必要以賤賣股權形式引入建銀國際。

由於朝陽科技已被暫停上市，從2007年起，在主導股改的同時，建新集團擬對朝華集團實施重大資產重組：即建新集團和建銀國際等三家法人將其持有的內蒙古東昇廟礦業有限責任公司80%的股權、鳳陽縣金鵬礦業有限公司100%的股權、內蒙古臨河新海有色金屬冶煉有限公司100%的股權及甘肅建新進出口貿易有限公司100%的股權注入上市公司。

截至2009年5月31日，上述標的資產交易價格總計138674.78萬元，增發價格為2.56元/股，擬發行股份5.42億股。

1元面值入股

根據建新集團與建銀國際於2008年4月26日、10月17日和11月12日分別簽署的《協議書》及《補充協議》、《補充協議二》，建新集團將其持有的東昇廟礦業(註冊資本3.6億元)、金鵬礦業(1.2億元)、臨河新海(5000萬元)和進出口公司(1億元)的25%、35%、20%和40%股權，分別以9000萬元、4200萬元、1000萬元和4000萬元的價格轉讓給建銀國際。而上述價格為4家公司相應股權的對應註冊資本原值(每股1元面值)，並未體現這部分股權對應的淨資產價格。

根據以今年5月31日為基準日的評估報告顯示，東昇廟礦業25%股權對應的賬面淨資產為1.85億元，評估值為3.13億元，評估增值率68.95%；金鵬礦業35%股權對應的賬面淨資產為4242.08萬元，評估值為6896.5萬元，評估增值率62.57%；臨河新海20%股權對應的賬面淨資產為1359.87萬元，評估值為1638.75萬元，評估增值率20.51%；進出口公司40%股權對應的賬面淨資產為4160.4萬元，評估值為4243.36萬元，評估增值率1.99%。

假設4家公司的淨資產在轉讓後到評估時的變動不大，那麼，僅東昇廟礦業建銀國際25%股權對應的賬面淨資產為1.85億元，而其購買成本只有9000萬元，PB為0.49倍；金鵬礦業、臨河新海和進出口公司的PB僅為0.99、0.74和0.96倍。「若按照股權對應評估值來計算，則PB更低至0.28、0.61、0.61和0.94倍，遠低於08年下半年A股市場3.2倍左右的PB水平，只相當於2005年7月份A股1.6倍PB的歷史低點的一半左右。」深圳某券商研究員指出。

另據瞭解，建新集團與建銀國際在轉讓協議中約定，建銀國際參與重組的「重組資金」為共計4.8億元，其中1.82億元作為建銀國際向建新集團購買相關股權的股權轉讓價款，2.98億元用於建新集團支付的朝華集團破產重整、資產重組等相關費用。建新集團擬在朝華集團股權分置改革時，豁免其代墊的朝華集團破產重整費用中的部分款項，股改獲得股東會審議批准後將上述29800萬元確認為收益。

但即便是將2.98億元的重組費用也加入到建銀國際獲取的股權成本，其真實的PB不足1.1倍，「仍然低估」。而依據2.56元的增發價格，建銀國際所佔股權部分可獲得增發股份1.72億股，1.82億元的入股資金，持股成本為1.06元/股；4.8億元的投入總持股成本為2.79元/股，略高於增發價格。目前A股盈利的鉛鋅上市公司動態市盈率普遍超過100倍，若按照最低60倍測算，假設擬注入資產在2009年1月1日交割給上市公司(預計今年PE為0.2657元)，則資產注入之後的朝華科技上市後股價預計為15.94元。也就是說，同樣的資產，二級市場投資者買入的成本是建銀國際的5.7-15倍。

而建銀國際持股在上市後對應的市值將可能高達27億元，如朝華科技能在年內完成增發並恢復上市，建銀國際的4.8億元投資在一年多的時間即可實現5.7倍左右的賬面增值。

蹊蹺的參股

建銀國際能獲得如此巨大的回報，那麼其在參與朝華科技的重組過程中是否起到同樣重要作用呢？

在公開披露的資料中，除了提供2.98億元的現金用於朝華科技的重組費用外，記者沒有發現建銀國際有其他任何的貢獻。而實際上，這2.98億元的現金對於重組主導方建新集團來說，並非缺一不可。

建新集團是一家以礦產資源開發為主業，有針對性地進入國際貿易、化工、影視文化、房地產開發以及賓館酒店等產業領域，尋求多元化發展的創新型的大型企業集團。註冊資本為5.5億元，2008年實現營業收入9.52億元，淨利潤1.41億元。集團控股及參股公司50餘家，遍佈全國11個省市自治區，現位列甘肅民營企業前列、中國民營企業500強及全球華商礦產業500強。

截至今年9月30日，朝華集團對建新集團的應付款合計1.73億元，在免除1.42億元上述款項作為股改對價之後，建新集團流動資金依然雄厚。資產收購說明書披露，在資產注入完成後，4家公司即可為朝華科技「帶來近9 億的貨幣資金」。

並且，注資之後的朝華科技，與中金嶺南(000060.SZ)、西部礦業(601168.SH)、馳宏鋅鍺(600497.SH)等同行業上市公司償債能力比較，其負債率低於行業平均水平，主要償債能力指標均優於行業平均水平。

可見，建新集團在重組朝華科技的過程中，資金並不是障礙。其次，建新集團在08年有色金屬價格大跌時仍然能取得1.41億元的淨利潤，說明企業的經營和資產狀況優良。而在2007年度我國前10名鋅精礦生產企業產量排名中，東昇廟礦業排在第九。另據建新集團內部人士透露，集團旗下有色礦產主要集中在西藏等地，大部分為露天開採，且品位較高，在成本和品質方面較同業上市公司有優勢。知情人士認為，這些都表明，「建新集團具備將有色資產獨立注入朝華科技，甚至獨立IPO的實力」。

而反觀朝華科技，其於2007年12月成功實施破產重整計劃後，已經成為一個無任何經營性業務、基本無資產的淨殼公司。也就在2007年12月以來，建新集團先後通過協議轉讓、司法和解、司法拍賣等方式收購朝華科技10400萬股，占朝華科技重組前股本總額的29.87%。

這說明，在2007年12月，建新集團重組朝華科技的障礙就已經被掃除，只需要按程序即可獲得成功。那麼，半年之後，建銀國際至少在公開信息上以如此低價介入擬注入資產股權，顯得十分突兀，「難免讓人聯想利益輸送」，前述知情人士強調。

對此，朝華科技董秘解釋稱，「引進建銀國際是想借助建銀國際的大行地位，提升公司股價，保護流通股東」。「這種說法不能讓人信服。」這位知情人士表示。