卓能(集團)股東特別大會通告

茲通告卓能（集團）有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十二月一日（星期三）下午三時十分假座香港灣仔軒尼詩道250號卓能廣場35樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮及酌情通過下列決議案為本公司之普通決議案：

普通決議案

「動議待香港聯合交易所有限公司上市委員會批準認股權證（定義見下文）及因行使認股權證所附之認購權而可能發行之本公司股本中每股面值0.10港元之任何新股份（「股份」）上市及買賣後，授權本公司董事（「董事」）：

(a) 透過向於二零一零年十二月一日（或本公司董事會（「董事會」）可能厘定之其他日子）（「記錄日期」）營業時間結束時名列本公司股東登記冊之股份登記持有人（「股東」）發行紅利，以記名方式設立及發行認股權證（「認股權證」），并可於認股權證之發行日期（「發行日期」）（目前預期為二零一零年十二月十三日或該日前後）至緊接發行日期起計一周年前到期之日期（目前預期為二零一一年十二月十三日）（倘該日并非營業日，則為緊接該日前之營業日）（包括首尾兩天）下午四時正期間隨時行使，以便按首次認購價每股股份1.80港元（可予調整）及於其他方面按照認股權證文據（其注明「A」字樣之形式已提呈本大會，并由大會主席簽署以資識別）所載條款及遵照認股權證文據所載條件）以現金認購總值最多33,815,135港元之新股份，基準為於記錄日期每持有二十股現有股份可獲發一份認股權證，惟：

i. 於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東登記冊之任何股東之地址位於香港以外，及董事認為根據相關地方之法例規限或有關監管機構或證券交易所之規定，必須或權宜不向其提呈發行紅利認股權證之股東（「不符合資格股東」），則董事可全權決定不向該名不符合資格股東行相關認股權證，惟將於認股權證開始買賣後，在可行情況下盡快把原應授予有關股東之認股權證在市場出售（倘在扣除相關費用之後尚有余款）。於扣除相關費用後之出售所得款項凈額將以港元按該等不符合資格股東各自之持股比例向彼等分配，除非將分配予各不符合資格股東之款項少於100港元，在此情況下，此等款項將會由本公司保留，收益歸本公司所有；

ii. 認股權證之零碎配額將不會發行，惟會合并出售，利益概歸本公司所有；

(b) 於行使認股權證附帶之認購權或其任何部份時配發及發行新股份，惟董事就此作出之行動不應於任何方面被視為董事行使或影響行使彼等於本公司任何股東大會上通過之任何其他決議案獲授之任何權力以發行及配發股份；及(c) 進行董事可能認為就落實該等決議案之事宜屬必需或權宜之一切行動及事情。」

注冊辦事處：
香港灣仔
軒尼詩道250號
卓能廣場
30-35樓

附注：

1. 凡有權出席大會并於會上投票之股東，均有權委任一位或多位代表代其出席大會及於點票表決時代其投票。委任代表毋須為本公司之股東，但須親自出席以代表該股東。

2. 如屬聯名股份持有人，則任何一位聯名持有人可親身或委派代表就該等股份出席大會及於會上投票，猶如彼為該等股份之唯一有權投票者，惟倘若超過一位聯名持有人出席任何大會，則只會接納排名首位之聯名持有人（不論親身或委派代表出席）之投票。就此而言，排名先後則按本公司股東登記冊中就有關聯名持有人之排名次序而定。

3. 代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或其他授權文件副本，必須於大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送交本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712－1716號鋪），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿親自出席大會或其任何續會并於會上投票。

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