父子公司蹊蹺轉換,青島漢纜股權轉讓"先上車后買票"

8月30日，青島漢纜股份有限公司（以下簡稱青島漢纜）公布了招股說明書。

青島漢纜前身為嶗山縣沙子口人民公社漢河銅鋁材廠，1982年由當地漢河村委投資35.9萬元設立。在30多年的發展中，公司逐漸由一家集體企業，變成了一家私人控股企業。

然而在“集體”變為“私人控股”企業的過程中，其異常復雜的股權變更猶如一場眼花繚亂的迷幻大戲：其中包括 “父公司變子公司，子公司變父公司”，以及股權轉讓“先上車，后買票”等人戲碼。在這些令人不解的戲碼之下，青島漢纜的股權逐漸向少數人集中。

先上車后買票

1994年，青島漢纜改稱為青島電力電線電纜廠。此時的電纜廠擁有可分配資產11546.5萬元，其中歸屬漢河村委35.9萬元，歸屬企業職工11528.6萬元。

1997年，電纜廠以電纜廠評估后的凈資產26852萬元投入新組建的漢纜集團有限公司（以下簡稱漢纜有限），按照1994年初確定的比例劃分上述資產。其時，漢河村委分得83.4萬元，企業職工分得26768.6萬元。

此時，漢纜有限的股權結構為：漢河村委出資83.4萬元，占0.31%；企業職工出資26768.6萬元，占99.14%；青島電力實業總公司（以下簡稱電力實業）出資118萬元，占0.44%；青島漢河電纜附件廠（以下簡稱電纜附件廠）出資30萬元，占0.11%。

2000年3月，漢纜有限股東會通過決議，同意漢河村委將26852萬元出資、電纜附件廠將30萬元出資分別轉讓給漢河集團26831.40萬元、電力實業50.60萬元。同日，漢河村委、電纜附件廠與漢河集團、電力實業簽訂了《股份轉讓協議書》。

值得注意的是，這次股權轉讓僅有股東會決議。

此次股權轉讓于2000年3月27日在青島市工商行政管理局進行了變更登記，2000年4月5日完成登記。

但直到2009年7月11日，這次股權轉讓才得到漢河社區（此前的漢河村）2009年第一次居民會議、漢纜股份2009年第一次職工大會決議確認。

而其中26852萬元的股權轉讓中，也包括了“有積累的職工”將漢河村委代持的26718萬漢纜有限股權，但當時漢河集團未支付股權轉讓款。所謂“有積累的職工”專指歷史上持有漢纜有限及漢纜有限前身積累資產的職工。

直到2009年9月5日，漢河集團及下屬公司2009年第一次職工大會決議才對上述交易予以確認。

到了2008年7月26日，漢河集團與漢河社區居委會簽定了《股權轉讓補充協議》，約定2000年3月10日漢河集團受讓漢河村委持有的漢纜有限的83.4萬元出資應支付的價款為300萬元人民幣。漢河集團于2008年9月27日支付完畢上述300萬元股權轉讓款。

而且，2008年3月25日，青島振青資產評估有限公司才出具青振評字2008-001A號《資產評估報告書》，其中顯示漢纜股份截止到2007年12月31日的凈資產為66091.15萬元。按此評估值計算，漢河村委持有的漢纜有限83.4萬元出資（占注冊資本的0.31%），2007年12月31日的評估值應為204.89萬元。

而又到了2009年7月11日，漢河社區居民才召開了2009年第一次居民會議并形成決議對上述評估結果進行確認。

另外，直到2008年7月26日，漢河集團才就受讓電纜附件廠持有的30萬元出資，與電纜附件廠簽訂《股權轉讓補充協議》。依據漢纜股份截至2007年12月31日的評估值，漢河集團向電纜附件廠支付了73萬元受讓款。

在這一系列復雜的股權運作過程中，屢次出現了漢河集團的字眼，這個公司到底是何方神圣呢？

父變子

漢河集團是青島漢纜的控股股東。然而在漢河集團1997年成立之時，其卻是漢纜有限的子公司。其股東結構顯示，漢纜有限1357萬股，魯青實業135萬股，山東電建81萬股，電力實業177萬股，淄博新苑27萬股，803名職工個人1223萬股。

此后，漢河集團股權幾經變換，但當初肯定存在出資不實的問題。

招股說明書顯示，2000年3月，“有積累的職工”才以股權轉讓款補足漢河集團全部出資。這也就是當時漢纜有限的“有積累的職工”將漢河村委代持的26718萬漢纜有限股權以26718萬元的價格轉讓給漢河集團，但漢河集團未支付股權轉讓款的原因。

至此，“有積累的職工”從直接持有漢纜有限，變成了直接持有漢河集團，而漢河集團則持有漢纜有限，父親變成了兒子，兒子變成了父親。

根據漢河集團2005年12月20日制定的《職工積累量化成漢河實業股份辦法》，2006年1月1日，“有積累的職工”享有的權益量化到張思夏等1029位自然人，漢河集團的自然人股東形成。

這時，漢纜有限的工會就成了職工買賣公司原始股的平臺，工會儼然成了原始股交易所，而且漢纜有限的股權正在逐漸向少數人集中。

在上述量化后，“有積累的職工”仍持有3385萬股漢河集團的股份，“有積累的職工”將該部分股份贈予漢纜有限工會。

不過，這部分股權被工會不斷地轉讓給了張思夏等人，截至2009年8月末，漢纜股份工會已經不再持有漢河集團股份。

突擊獲得控股權

2006年初、2006年末、2007年末、2008年末、2009年11月2日，漢纜有限工會實際持有的漢河集團股份分別為3385萬股、3245萬股、113654股、13093股和0股，占漢河集團的股份比例分別為28.93%、27.73%、0.10%、0.01%、0。

2004年6月22日，漢纜有限工會就出具了《授權書》，根據該授權書，漢纜有限工會授權漢纜有限董事長張思夏代為行使漢纜有限工會持有的所有股份的表決權，直至漢纜有限工會所持有的股份分給內部職工個人。張思夏的另一身份為漢河村村書記。

但直到2009年11月28日，漢纜股份召開2009年第一次職工代表大會，會議決議確認了2004年6月22日漢纜有限工會出具的《授權書》合法有效，確認自2004年6月22日至2009年8月31日，由張思夏先生行使漢纜有限工會持有的漢河集團股份的表決權已得到授權，表決權行使合法有效。

這次遲來的職工代表大會，可能又是一次為混亂的公司治理結構“打補丁”的行為。

2006年初、2006年末、2007年末、2008年末、2009年11月2日，張思夏實際控制的漢河集團股份分別占漢河集團的股份比例分別為31.21%、30.27%、12.72%、12.86%、12.85%。

事實上，早在2007年，張思夏等人就成立了漢河投資，在此后的幾年里，漢河投資一直沒有大的動作。但是，到了2009年10月，漢河投資像突然被注射了興奮劑，變得異常活躍。

2009年10月18日至10月25日，張思夏控制的漢河投資與漢河集團952名自然人股東簽訂《股份轉讓協議》，收購上述自然人股東合計持有的漢河集團3485萬股股份。

2009年10月29日，漢河集團40名自然人股東簽訂《股份出資協議》，約定以其持有的漢河集團4036萬股股份作價增資到漢河投資。

經過這一番運作，2009年11月5日后，張思夏持有漢河投資54.10%的股權，漢河投資持有漢河集團64.52%的股權，漢河集團持有本公司96.79%的股權，張思夏通過控制漢河投資，間接控制漢河集團和青島漢纜，張思夏實際持有青島漢纜的比例達到33.78%。