大同：有關99年6月1日經濟日報「致大同公司全體股東之公開信」相關內容之說明。

第二條　第49款

1.事實發生日:99/06/01

2.公司名稱:大同股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:有關99年6月1日經濟日報「致大同公司全體股東之公

開信」相關內容之說明。

6.因應措施:(1) 澄清99年6月1日「致大同公司全體股東之公開信」

（以下簡@稱「公開信」）相關內容如下，俾避免有心人士假所謂

「一群小股東」之名，故意以似是而非事實混淆視聽，以達抹黑

經營團隊，打擊經營團隊士氣的目的。

(2) 本公司本次股東常會減資案除對股東權益無重大影響外，於

此時機點選擇減資，反而有助於提升股東權益：減資本質上係公

司透過法定之程序，調整財務報表中股東權益項下股本科目之數

字。本公司本次減資係為彌補虧損，虧損減資又稱為「名義上減

資」、「計算上減資」或「形式上減資」，故實際上，減資前後

股東之股權比率及其投資標的總市值並不會改變或減少，相反的

，減資後每股盈餘可望有所提升，可激勵股價的提升。此外，因

公司股本減少，對於每股盈餘(EPS)，每股淨值及股東權益報酬率

均可能有所提升，故減資評價上，無論在學理或實務上，至少均

為中性或正面評價。「公開信」所謂「一群小股東」所指影響公

司股東權利云云，恐怕失之無據，或其有故意影響壓低股價之意

圖。

(3) 本次本公司私募有其必要性與時效性，且完全依照證券交易

法等相關法令辦理，絕無上述「一群小股東」所謂利益輸送，或

圖利特定人之情形：本公司本次股東常會討論之長期籌措資金案

，係搭配國內外可轉換公司債、現金增資、發行海外存託憑證與

私募等各種方式擇一或搭配進行，故有關籌措長期資金，除應由

本公司最高決定機關股東會以特別決議決議通過外，採何種方式

（及是否採私募方式）進行資金籌措，仍當視籌資時情況而定。

又，公司辦理私募，證券交易法及主管機關訂有嚴格規範（公

開發行公司辦理私募有價證券應注意事項參照，下稱私募應行注

意事項），本公司本次辦理私募，均依上開法令規定辦理相關事

宜。至於「一群小股東」所謂「減資後淨值預計提升至12元，但

卻以7元洽特定人云云」之誤解，恐有故意混淆視聽，影響公司經

營團隊信譽之嫌。蓋依私募應行注意事項規定，董事會決議私募

時，須訂定「暫訂價格」（通常以召開董事會時之收盤均價計算

之），而暫訂價格只是供股東參考而已，並非實際私募價格。須

嗣實際執行私募時，始會有「實際私募價格」，且依私募應行注

意事項規定，實際私募價格不得低於市價8成。故若減資後本公

司淨值提升至12元（「一群小股東」雖知悉減資後淨值會提升，

惟竟一味以減資侵害股東權益說法混淆視聽），而若當時市價亦

為12元，則私募價格以不低於8成即9.6元為原則，若以私募證券

之閉鎖期三年限制以觀，應係合法合理。按私募有快速籌措資金

及閉鎖期限制則有達到策略合作等種種優點，向為上市櫃公司籌

措資金通例，對於私募，本公司亦以最高標準要求公司全體人員

恪遵相關法令，務求一切合法合理。「一群小股東」所謂「坑殺

小股東、進行五鬼搬運」之說，明顯無稽，對於縱使歷經產業丕

變、金融風暴等外在急遽環境變遷，仍秉持競競業業、篳路藍縷

精神為股東服務之經營團隊及全體員工而言，更感不勝欷噓。

(4) 大同公司並無虛增損失及罔顧股東權益之情事：公開信中

指摘本公司於民國57年間付1.16億元向大同大學買土地，竟不請

求過戶土地；民國61年間出4,000萬給大同大學蓋房子，前後支付

將近1.56億卻都提列損失云云。惟查，本公司固曾分別於民國57

年及民國61年間與大同大學有土地買賣及合建房屋之情事，然而

當時正值政府提倡「私人興學以工業報國」之年代，整體社會瀰

漫一股肯定「私人興學」之氛圍，本公司當時之經營管理階層均

萬分支持，並響應政府上揭教育乃百年樹人之理念。本公司之現

任經營管理階層為釐清本公司與大同大學之產權，確已向大同大

學進行各項合法程序，該辦理情形已向主管機關核備並持續進行

中。本公司之現任經營管理階層就上開二問題實已盡最大努力以

求解決，並無「一群小股東」所指摘之罔顧股東權益之情。

(5) 本公司並無公開信所指稱之背信違法情事：又前開公開信指

稱本公司於民國75年間花了兩億多元向國有財產局買公司大門口

、廠內停車場約三千坪土地云云。惟查，本公司實無前開公開信

所指摘之情事，該公開信在未經查證下逕引用報章雜誌所載子虛

烏有之故事，再加以穿鑿附會，渠等意圖藉此造謠生事，令人遺

憾。

(6) 大同公司與大同大學係屬不同法人格，本即有釐清產權之必

要：依民法及公司法等相關法令之規定，本公司係屬「營利性社

團法人」，而大同大學則屬「公益性財團法人」，兩者之法人格

截然不同，故兩者之產權各別而互不相涉，是以，為顧及本公司

全體股東及債權人之權益，本公司即有訴諸司法釐清產權之責任

。查本公司與大同大學前為建教合作而合建建物，今就前開建物

之所有權產生爭議，本公司為此提付司法仲裁，不唯顧及全體股

東及債權人之權益，且與法令相符，前開公開信之指摘並不實在

，至為灼然。

(7) 綜上可知，該封廣告公開信內容均係不實，本公司回應公告

如上，以正視聽，謹請投資大眾及本公司全體股東卓參。又，該

公開信所載內容恐有影響股價之虞，為免有心人操縱行為，影響

證券市場交易秩序，本公司亦將函請相關主管機關注意導正，並

建請檢調單位深入瞭解是否有心人意圖操弄而涉有不法，以保障

全體股東及證券市場投資人之權益。

7.其他應敘明事項:無。