金川,紫金(601899)兩巨頭爭鬥內幕

11月4日，紫金礦業(601899)發佈關於蒙特瑞科公司秘魯項目受襲事件公告，稱於秘魯時間2009年11月1日凌晨3～4 時，蒙特瑞科公司下屬秘魯白河銅業有限公司勘探營地遭遇不明武裝團伙襲擊，造成兩名當地執勤保安和一名營地主管死亡。

這則海外資源併購擴張受阻的公告，令剛剛從大陸礦業公司(TSX:KMF;OTCBB：KMKCF)(下稱大陸礦業)控制權紛爭中淡出一段時間的紫金礦業再度成為市場關注焦點。

儘管紫金礦業以每股1.07加元認購 2112萬股普通股，以占總股本12.80%的持股比例成為大陸礦業目前第一大股東，但這並不意味著紫金礦業與此前第一大股東——中國金川集團公司(下稱金川集團)的控制權之爭就此塵埃落地。

據知情人士告知，金川集團並不甘心將大陸礦業控制權拱手相讓紫金，並已在近期採取了一系列阻擊防禦措施，金川、紫金對大陸礦業控制權之爭或將掀起新的波瀾。

礦業江湖恩怨

10月1日，大陸礦業發佈擬向紫金礦業私募融資公告，這則一紙公告既暴露了金川集團與大陸礦業之間彼此心照不宣的積怨，又挑起了金川與紫金兩個國內礦業巨頭間的控制權之爭的戰端。

在向紫金礦業股權融資之前，金川集團為大陸礦業第一大股東。

2007年1月15日，金川集團公司與大陸礦業在多倫多簽署了合作意向框架協議，共同開發中國礦產資源。截至目前，金川通過股權認購和行使期權，累計出資3600萬加元，佔大陸礦業股權比例的13.95%，為大陸礦業的第一大股東，同時，金川也獲得大陸礦業謝通門項目所有產品的包銷權。大陸礦業的唯一資產是為位於中國西藏的謝通門銅金礦。

據勘探成果，謝通門銅金礦現控制礦化範圍為1200米長，600米寬，礦體平均厚度為180米，露采條件很好。 按0.15%銅為邊界，謝通門銅礦確定和推定的資源量為95萬噸銅金屬。選冶試驗結果表明銅的回收率90%，銅精礦含銅25%。

2007年8月，大陸礦業完成可行性研究，可形成日採選40000噸的生產能力，年產銅52000噸，預計投入4.76億美元。2008年預算預計為3億美元，金川集團公司將投入所需資金的30%。

到了2008年底，大陸礦業公司當年的財務報告顯示，其賬上擁有的現金從年初的3300萬加元銳減至年末的1500萬加元，而其過往年度維持經營活動正常開展所需資金卻超過2000萬加元，如不能成功再融資，公司資金流面臨枯竭風險。

在金川集團看來，現金流行將枯竭且存在採礦權審批政策障礙的大陸礦業，應該屬於其行將獵獲的囊中之物，於是於2009年4月28日明確向其發出股份收購要約，但大陸礦業卻在隨後的時間內尋求私募增發股份——頻頻向中國境內公司伸出共同開發資源的橄欖枝。

值此關鍵時刻紫金礦業半路殺出為之解圍，煮熟的鴨子眼看著要飛走自然令金川集團大為光火。

儘管金川集團在大陸礦業發佈私募融資公告後的第一時間便通過媒體發表措辭強硬的反對聲明，指責大陸礦業有意隱瞞項目進展、不及時向股東披露、嚴重損害了股東利益，警告紫金礦業進入不會取得預期效果，但紫金礦業依舊欣然參與其私募增發。

10月9日，紫金礦業發佈公告，稱通過全資子公司金島資源(BVI)有限公司，以每股1.07加元認購大陸礦業 21,121,495股普通股，總金額為22,599,999.65加元，占該公司發行後普通股股本的13.86%，或其發行後總股本(包括普通股和優先股)的12.80％，成為大陸礦業第一大股東。

10月20日，大陸礦業發佈公告，宣佈私募增發融資成功，無形中確認了紫金礦業在本次發行後的第一大股東之地位。

紫金礦業董事長陳景河曾對參與大陸礦業私募增發作出積極評價，認為此乃紫金礦業在中國境內大舉擴張的一個機遇，大陸礦業控制的謝通門銅金礦是一個處於許可審批最後階段的、充滿發展活力的礦業項目。

然而，陳景河所期待的在國內大舉擴張並不能在此刻輕鬆起步。

10月23日，金川集團召開大陸礦業董事會，金川集團的一位高層代表公司向董事會宣讀了抗議書，反對向紫金礦業私募增發股份，同時一位王姓董事、謝通門銅金礦項目的原有礦主亦發表譴責聲明，認為私募增發引入原第一大股東的同業競爭對手——紫金礦業引入，不利於公司的穩定發展，是一種不負責任的行為。但由於表決投票不佔優勢，金川集團和大陸礦業另外一位董事的反對無效。

金川集團高層人士向記者表示，「我們在簽訂框架協議時事先與大陸礦業有個約定，公司再融資不能稀釋金川集團的控股比例 在同等價格的情形下，金川有優先認購權，而大陸礦業的做法違反了公平對待股東的誠信原則！」

據瞭解，金川集團已經就大陸礦業不公平對待股東問題向加拿大多倫多創業交易所舉報，一旦舉報被監管部門認可，紫金礦業通過私募定向增發獲取的大陸礦業股權將被判為無效。

至此，金川、紫金兩大國內礦業巨頭逐鹿大陸礦業控制權的對決博弈，在不經意間成為一局僵持不下的枯棋。

大陸礦業的泥潭

在國內很多投資者看來，作為大陸礦業第一大股東的金川集團，不能對公司的重大融資舉措實施影響實乃咄咄怪事！

然而，在加拿大多倫多創業交易或美國OTCBB同時上市的大陸礦業，卻實實在在地同其前第一大股東金川集團開了一個天方夜譚式的玩笑。究其原因為，金川集團只是名義上的第一大股東，在董事會中只有一個董事席位，即使金川集團委派董事能夠屆時出席會議，但最終表決下來仍不免一敗塗地。

大陸礦業為完成私募定向增發發佈的演示報告顯示，截至2009年9月30日，金川集團持有大陸礦業公司1800萬股，占普通股總股本14%，為第一大股東，但與加拿大外資屬於一致行動人的持股比例合計超過20%。

通過查閱大陸礦業公司的歷史資料發現，公司目前董事會有11名董事，其中8名董事由加拿大礦業巨頭HUNTER DICKSON GROUP 委派，餘下三名董事席位由具有中方背景的人士擔任，但這三名具有中方背景的董事都不是全部願意同金川集團站在同一條戰線上，有的中方背景董事依然會同外資背景董事的立場保持一致。

目前，雖然紫金礦業成為大陸礦業新的第一大股東，但占普通股總股本13.86%持股比例並不足以令其取得對公司的實質控制權，如若不與金川集團通力合作，一旦大陸礦業再發生新的私募融資，那麼紫金礦業將為明日的又一個金川集團。

當記者問及為什麼第一大股東不能同公司董事會保持良好關係、對公司產生有效影響時，金川集團一位高層表示，「我們之所以不能有效發揮大股東的作用，一方面是大陸礦業由外資背景的公司高層控制，另一方面金川集團對大陸礦業的經營管理存在不同看法，因此同大陸礦業的管理層以及董事會產生一點摩擦。」

據上述高層人士透露，大陸礦業探礦投入實際上沒有那麼多的開支，很多費用是被公司內部人消耗掉了。

在大陸礦業公司的財務報表信息中，名為會議、旅遊費用科目格外引人注目。在2004—2008年間，會議旅遊費用從5萬加元猛增至79.8萬加元，這項費用開支最高金額為2007年的151萬加元，而其截止到2009年第二季度的勘探費用支出僅為261萬加元。

據悉，金川集團的一位工程師曾經對大陸礦業的勘探工作現場進行過測算，認為其實際費用支出沒有大陸礦業宣稱的那麼高。

或許是基於此種原因，金川集團在2009年4月發出要約收購的價格為每股1.05元，較紫金礦業私募定向增發每股認購價格低了0.02加元。也正是由於大陸礦業公司對金川集團這一要約收購報價存在分歧，才導致了紫金礦業參與私募定向增發、成為新任第一大股東一幕的發生。

而最令金川集團無法接受的正是紫金礦業私募定向增發認購價格。金川集團在2008年4月提出的收購價格1.05加元/股，較公司股票的當時市場價格0.595加元/股溢價了76.5%；紫金礦業每股認購價格1.07加元/股雖然較金川集團要約收購高出0.02加元，但較其報價之日的公司股價1.19加元/股折價了10%。

大陸礦業此舉被金川集團認為是不能公平對待全體股東的最大污點，此乃金川集團向加拿大多倫多創業交易所申訴的重要內容。此外，金川集團高層同時認為，大陸礦業以電子郵件方式、利用國內國慶假日時間差，令其所任命董事無法出席董事會表決會議，是對股東利益的侵犯以及公司高層缺乏誠信的表現。

大陸礦業於2007年10月制定的《公司治理政策與程序手冊》規定：對於董事在董事會議或委員會會議上瞭解所需開展的業務而言非常重要的信息及數據，將在會議之前的合理時間內(目標是7天)以書面形式發給董事，董事應在會議之前審閱這些材料。

那麼，大陸礦業向紫金礦業私募定向增發是不是非常重要的數據信息呢？僅發送一封電子郵件且電子郵件的自動回復就可以認定是有效通知呢？

深圳一位法律人士告訴記者：「從嚴格意義上講，大陸礦業發送電子郵件後沒有實際確認相關董事是否收悉，其做法不能被視為有效通知送達。」

西藏一家從事地質勘探公司的執行董事向記者表示，「大陸礦業類似先斬後奏的做法，其真實用意就是不讓金川集團或者紫金礦業對公司取得實質性控制權。」

據接近金川集團高層的人士透露，金川集團為了確保自己的股權比例不被稀釋，在表達對私募定向增發有優先認購權主張的同時，向董事會表達了以與紫金礦業同等的價格同比例增持股份，大陸礦業董事會並沒有對此表示出不同意見。

但這樣一來，紫金礦業以同樣的手法作為回擊，同時提高認購價格，那麼中國公司同室操戈的大戰會不會愈演愈烈，真的導致金川集團所擔憂的鷸蚌相爭漁翁得利局面的形成呢？

中銀國際一位高層對金川、紫金礦業對大陸礦業控制權的紛爭深表痛心，「必和必拓、力拓、淡水河谷三大巨頭雖然同屬競爭對手尚能在鐵礦石談判上聯合對抗中國，日本企業在海外擴張過程中都知道互相通融，而我們的中國公司卻在同室操戈！」

而在2008年6月，加拿大礦業基金環球礦業公司(Global Mining Corporation)總裁石凱(Keith Spence)在成立一隻礦業基金時曾向英國《金融時報》表示，「這只基金的理念是：如果你無法擊敗中國人，就加入他們。」