虹冠電子：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100331

預定發行單位總數：3200000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：3200000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：10.00000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：98年度發行得認購股數占已發行股份總數比率為10.00%，對股權稀釋程度不大。

對股東權益之影響：公司吸引及留任公司所需之專業人才，並提高對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東利益，對股東權益有正面影響。

限制條款之內容：無。

發行及認股辦法之內容：九十八年度員工認股權憑證發行及認股辦法總則第一條發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及生產力，以共同創造公司及股東利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條發行期間：於民國九十八年十月十二日經第八屆第七次董事會決議通過之日起一年內分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條認股權人資格條件：以本公司在職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等，由總經理核訂後，提報董事長及董事會同意。唯單一認股權人之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購數量，不得超過年度結束已發行股份總數之1%。第四條發行總額：本憑證之發行總額為4,800,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1股得分次發行，因認股權行使而須發行之普通股新股總數4,800,000股。此認股權憑證發行總額，須經董事會特別決議後行使之。第五條認股條件一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。在未上市或未在證券商營業處所買賣之前，員工認股權憑證之價格由董事會決議，唯認股價格不得低於申報日最近經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。二、權利期間：（一）認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張認股權行使，該認股憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。（二）認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。（三）認股權人自被予於員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：認股權憑證授予期間；累積最高可行使認股權比例　　　 屆滿2年；40% 屆滿4年；70% 屆滿6年；100%（四）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。（五）前述權利期間及比例，董事會視每次發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人因故離職，應於認股權憑證續期間內依下列方式處理：（一）自願離職、退休、資遣、開除：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。（二）留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。（三）一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。（四）因受職業災害殘疾者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。（五）調職人員本公司員工（認股權人）調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其未具行使之認股權憑證應比照自願離職員工辦理；惟若因應本公司營運發展所需要求而調動者，未具行使權之認股權憑證，自調職生效當日起即視為放棄認股權利；或得由董事長核訂其可行使認股比例及時限，則不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股股權憑證仍以存續期間為限。（六）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。第六條履約方式：本次員工認股權證之履約係以本公司發行新股方式交付。第七條認股價格之調整一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。　1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。第八條行使認股權之程序：一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司總管理處提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給公司新發行之普通股。三、公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。四、本公司應於每季結束後向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。五、本公司普通股股票如依法轉換為無實體發行後，有關認股權人行使認股權後之交付股票程序，依相關主管機關之法令規定及作業辦法辦理。第九條認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格，如低於普通股股票面額或依第七條規定調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第十條認股權行使後之權利義務：本公司因認股權行使所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條簽約及保密一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權證受領同意書」，簽署完成後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。二、凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關人內容及個人權益告知他人，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。第十二條其他重要約定事項：一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。第十三條本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。