台灣嘉碩：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100726

預定發行單位總數：2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.81290

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次實際發行總額占已發行股份總數2.81290%，且被授予員工認股權憑證屆滿二年後方能行使，故對股權稀釋程度小。

對股東權益之影響：員工認股權憑證之發行，可共創公司及股東間之共同利益，對股東權益應屬正面之影響。

限制條款之內容：除員工認股權憑證發行及認股辦法外，並無其他限制條款。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間本員工認股權證期間自股東會決議後一年內，得一次或分次向主管機關申報，自主管機關核准申報生效通知到達之日起不得超過一年，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司正式員工為限。員工所得認股之數量將參酌其年資及職等級擬訂分配標準，由董事會核訂。惟員工實際得認股數由總經理考量個別工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬具分派配置呈經董事長同意，並提董事會決議後行之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三。四、發行總數發行總數為4,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為4,000,000股。第一次已於94.3.31發行960單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為960,000股。第二次已於95.1.13發行1,040單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,040,000股。第三次已於96.12.19發行2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股。本次(第四次)發行單位為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：以不低於本員工認股權憑證發行日之本公司普通股收盤價格60%為員工認股權憑證之認股價格，實際認股價格授權董事會決定之。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為10年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。2.時程可行使認股權比例屆滿2年50﹪屆滿3年100﹪3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職應依下列方式處理：1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，未行使則視為放棄權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權利比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。3.死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。(2)因職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。5.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，逾時失效；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。6.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。7.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理，惟為應本公司要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式由本公司發行新股交付之。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格x[(每股繳款金額x新股發行股數)+(調整前認股價格x已發行股數)/已發行股數+新股發行股數](1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)遇有調整後認股價格高於調整前價格時，則不予調整。(4)公司合併或公司分割時，其認股價格則將依相關法令予以調整之。(二)認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格：調整後之認股價格＝調整前轉換價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕(三) 本員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程序(一)本公司所交付之員工認股憑證，於每年度下列期間不得行使認股權，其餘得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股權行使通知書」，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。1.股東會法定停止過戶日前七個營業日起至股東會當日止。2.本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司依本辦法發行新股交付認股權人，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。九、認股後之權利義務本公司認股權憑證行使後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意後生效，修改時亦同。(二)本辦辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。