岳陽興長(000819):致歉公告引質疑律師建議查處

「大股東被註銷幾年的事情幾句道歉的話就完事了，其他違規的事情還有什麼不可能！？作為公司的投資者看了公告都會非常氣憤，他們認為投資者都不懂法？」

今日，岳陽興長(000819，收盤價20.83元)發佈了關於中國石化長嶺化註銷情況的說明，公司對大股東被註銷一事表示歉意。不過，中小投資者顯然對這句「遲來的道歉」並不領情。而有關人士更是對公司的這種行為表示出強烈的質疑。

股權仍未過戶公司致歉

公告顯示，岳陽興長承認大股東中國石化長嶺煉化已於2007年10月25日被依法註銷。但公司的解釋是，這是根據中國石化集團內部體制轉換的整體部署和要求，中國石化集團按照國資委的有關通知，將分佈各地的存續企業實施體制轉換，轉換為中石化資產公司的分公司。

公司大股東中國石化長嶺煉化屬於中國石化集團內部實行體制轉換的存續企業，2007年5月21日，整體併入中石化資產公司，轉換為中石化資產公司長嶺分公司。長嶺煉化持有岳陽興長4545萬元股份，占總股本的23.46%。由於分公司不能持有上市公司股份，長嶺煉化持有的公司股份由中石化資產公司承接。

公告還稱，中石化資產公司已經在2007年10月23日向長嶺資產分公司及其負責人出具了《授權委託書》，代表授權人管理原長嶺煉化對外投資的股權，行使股東權利。不過，長嶺資產分公司由於當時沒有上市公司國有股權行政劃轉的國務院國資委備案表而未能辦理股權過戶手續。

公司稱，由於長嶺煉化體制轉換導致中石化資產公司承接公司股份是在同一實際控制人下的國有股權無償劃轉，且行使股東權利的被授權人仍為原長嶺煉化，對公司沒有實質性影響，長嶺資產分公司沒有及時辦理股權過戶手續。對此，公司董事會向全體投資者致以歉意。

對於2008年股東大會合法性問題，公司表示，針對長嶺煉化的註銷，湖南啟元律師事務所將另行為公司於長嶺煉化註銷後召開的歷次股東大會出具法律意見。

律師稱大股東行使權力違法

「不管公司如何解釋，大股東被註銷兩年還在行使股東權利肯定是違法了。這就好比人去世了卻沒有找到繼承人。」中小股東維權代表易曉明副教授這樣告訴《每日經濟新聞》記者。對於岳陽興長對大股東被註銷一事的解釋，易曉明副教授表示出強烈質疑。

易曉明表示：「如果不是這次維權行動，大股東被註銷的事情還將被隱瞞多久？既然公司致歉，那麼也說明公司也意識到這樣的做法是有問題的。」易曉明還特別強調，這次的事件湖南啟元律師事務所負有不可推卸的責任。

隨後記者致電了對股東大會出具法律意見的湖南啟元律師事務所，該所律師蔡波告訴記者，目前事務所正對該事件進行討論，隨後會對長嶺煉化註銷後召開的歷次股東大會出具法律意見。但他拒絕對股東大會合法性問題發表任何意見。

同時，該律師事務所主任袁愛平表示，事務所在出具法律意見時並不知道大股東被註銷一事，隨後以在外地出差為由拒絕了記者的採訪。

那麼公司的解釋是否成立？公司股東大會是否具有合法性呢？記者採訪了上海新望聞達律師事務所宋一欣律師。

「公司的這樣做肯定是違法的，我們姑且認為公司前面的解釋合理，但公司大股東被註銷之後還召開股東大會，甚至進行投票，這顯然是有問題的。」宋律師這樣告訴記者，「公司的行為只能在存續期間行使，所以我認為股東大會是無效的。在沒有完成過戶的情況下，這部分股權只能擱置，而沒有投票權。同時，中小股東完全有資格要求重新召開股東大會，並且要求工商管理局和證監會對這樣的行為進行查處。」宋律師還表示，不過這部分股權還是客觀存在的，最終由誰來行使應由行政機關來認定。