中石化冠德自愿公告成立合資公司

董事會欣然宣布，於二零一零年十一月三十日，本公司全資附屬公司冠德國際投資與中海發展訂立合資公司協議。訂約雙方已同意於香港成立合資公司，初始進行液化天然氣船舶投資，隨後藉以投資、租賃、運輸、管理及經營液化天然氣船舶及其他類型船舶，以及經營相關代理業務。該等投資亦可透過與其他獨立第三方成立其他合資公司或透過其他方法作出。

根據合資公司協議之條款，合資公司之注冊資本將為5,000,000 美元（約38,700,000 港元）。本集團將出資現金總額1,500,000 美元（約11,610,000 港元）以獲得合資公司30% 股權，而中海發展將出資現金總額3,500,000 美元（約27,090,000 港元）以獲得合資公司70% 股權。於成立後，合資公司將成為中海發展之非全資附屬公司。

根據合資公司協議，中海發展及冠德國際投資可同意以股權投資、股東貸款或其他方式按比例進一步投資至合資公司。倘訂約雙方作出任何進一步投資至合資公司，本公司將於適當時候另行刊發公告，以符合上市規則之規定。

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緒言

董事會欣然宣布，於二零一零年十一月三十日，本公司全資附屬公司冠德國際投資與中海發展訂立合資公司協議，據此，訂約雙方已同意於香港成立合資公司。

日期 : 二零一零年十一月三十日

訂約雙方 : (1) 冠德國際投資

(2) 中海發展

中海發展為在中國注冊成立之股份有限公司。經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，中海發展及其最終實益擁有人為獨立第三方。

成立合資公司

合資公司協議之訂約雙方同意將於香港成立合資公司。本公司全資附屬公司冠德國際投資將實益擁有合資公司之30% 股權，而中海發展將擁有合資公司之70% 股權。於成立後，合資公司將成為中海發展之非全資附屬公司。

合資公司初始將投資液化天然氣船舶，隨後或會租賃、運輸、管理及經營其他液化天然氣船舶及其他船舶，并經營相關代理業務。該等投資亦可透過與其他獨立第三方成立其他合資公司或透過其他方法作出。

注冊資本及資本承擔

合資公司之注冊資本將為5,000,000 美元（約38,700,000 港元）。本集團對合資公司之初始資本承擔將為現金1,500,000 美元（約11,610,000 港元），占30%之股權，而中海發展之初始資本承擔將為現金3,500,000 美元（約27,090,000 港元），占70% 之股權。

本集團擬透過其內部資源、貸款及其他適當融資活動為合資公司之注資撥付資金。

對合資公司的潛在進一步投資

根據合資公司協議，中海發展及冠德國際投資可同意以股權投資、股東貸款或其他方式按比例向合資公司作出進一步投資。

除上文所載於本公告日期中海發展及本集團分別為注冊資本初始注資3,500,000美元（約27,090,000港元）及1,500,000 美元（約11,610,000 港元）外，合資公司協議之訂約雙方尚未確定對有關合資公司將予承擔任何進一步資本投資額。倘訂約雙方對合資公司作出任何進一步投資，本公司將於適當時候另行刊發公告，以符合上市規則之規定。

董事會

合資公司之董事會將由五位董事組成，其中兩位將由冠德國際投資委任，其余三位則由中海發展委任。

訂立合資公司協議之理由

本集團之主要業務包括原油及石油產品貿易, 以及經營原油碼頭及其輔助設施。

董事認為，成立合資公司將便於本集團發展為一家國際原油、石化及液化天然氣儲存及物流公司。本集團亦可多元化及擴展本集團之服務范圍至包含液化天然氣航運業。

董事（包括獨立非執行董事）認為，合資公司協議之條款乃由所涉及之訂約雙方經公平磋商後按一般商業條款訂立，且合資公司協議之條款乃屬公平合理并符合本公司及股東之整體利益。

有關印尼合資公司之最新情況

董事謹此提述本公司公告，內容有關本集團於二零一零年四月二十五日訂立之合資框架協議，以於印度尼西亞建立石化倉儲能力及配套設施。有關方尚未就若干主要條款達成協議。本公司將就此適時另行刊發公告。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有下列涵義：

「董事會」指董事會

「中海發展」指中海發展股份有限公司，在中國注冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代號：1138）

「本公司」指中石化冠德控股有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事」指本公司之董事，包括本公司之獨立非執行董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本集團且并非本集團關連人士之第三方

「合資公司」指根據合資協議之條款將於香港注冊成立之公司

「合資公司協議」指冠德國際投資與中海發展於二零一零年十一月三十日就成立合資公司而訂立之合資公司協議

「冠德國際投資」指冠德國際投資有限公司，根據英屬處女群島法例注冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「液化天然氣」指液化天然氣「股東」指股份持有人

「股份」指本公司每股面值0.10 港元之普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣

「%」指百分比。

於本公告內，除另有注明者外，若干以美元為單位之款項已采用1.00 美元兌7.74 港元之匯率轉換成港元，反之亦然，僅供參考。

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