新濠國際發展公告-派發特別股息及授出購股權(摘要)

於二零一零年十一月二十六日，董事會宣布派發每股股份1.5港仙之特別現金股息。特別股息將於二零一一年一月五日（星期三）或之前，派付予於二零一零年十二月二十三日名列本公司股東名冊之股東。

同日，董事會亦議決向本公司董事授出合共51,600,000份購股權，并且向本集團之若干行政人員、管理人員、雇員及顧問授出合共24,558,000份購股權。在授予董事之51,600,000份購股權當中，38,000,000份購股權是授予本公司之主席、行政總裁兼主要股東何先生。上述授出之所有購股權均須待獨立股東於稍後召開之本公司股東特別大會上批準向何先生授出該等購股權後，方可作實。

本公司將於二零一零年十二月十日或相近日子向股東寄發通函，當中將載有（其中包括）授出該等購股權之進一步詳情及條款、上市規則規定之資料，以及股東特別大會通告。

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A. 派發特別股息

為慶祝本公司成立一百周年的志慶，董事會於今天宣布派發每股股份1.5港仙之特別現金股息。特別股息將於二零一一年一月五日（星期三）或之前，派付予於二零一零年十二月二十三日名列本公司股東名冊之股東。

為厘定獲派特別股息之權利，本公司將由二零一零年十二月二十日（星期一）至二零一零年十二月二十三日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，該段時間內將不會辦理股份之過戶登記。為符合資格獲派特別股息，所有填妥之過戶表格連同有關股票必須於二零一零年十二月十七日（星期五）下午四時三十分前交回本公司之股份過戶登記處卓佳標準有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。

B. 授出購股權

本公告乃根據上市規則第17.06A條而作出。

授出之購股權總數及基準

於二零一零年十一月二十六日，董事會議決向本公司董事授出合共51,600,000份購股權，并且向本集團之若干行政人員、管理人員、雇員及顧問授出合共24,558,000份購股權。在授予董事之51,600,000份購股權當中，38,000,000份購股權是授予本公司之主席、行政總裁兼主要股東何先生。上述授出之所有購股權均須待獨立股東於稍後召開之本公司股東特別大會上批準向何先生授出該等購股權後，方可作實。

向董事（不包括何先生）和本集團之行政人員、管理人員、雇員及顧問授出購股權

於二零一零年十一月二十六日，董事會議決根據購股權計劃向董事（不包括何先生 －有關向何先生授出該等購股權之詳情乃載於下文「向何先生授出該等購股權」一節）和本集團之若干行政人員、管理人員、雇員及顧問（統稱為「承授人」）授出合共38,158,000份購股權以認購最多合共38,158,000股股份，惟須待承授人接納後，方可作實。有關授出購股權之概要載列如下：

授出日期：二零一零年十一月二十六日

購股權之行使價：每股股份4.58港元，此為以下三者之最高者：(i)聯交所每日報價表所示股份於二零一零年十一月二十六日（即授出日期）之收市價每股4.51港元；(ii)聯交所每日報價表所示股份於緊接二零一零年十一月二十六日前五個營業日之平均收市價每股4.58港元；及(iii)0.50港元（即股份之面值）。

授出購股權數目：38,158,000

購股權之有效期：十年，由二零一零年十一月二十六日起至二零二零年十一月二十五日止

購股權之歸屬日期：(i)所授出之購股權的25%可於二零一零年十一月二十六日或之後行使；

(ii)所授出之購股權的另外25%可於二零一一年十一月二十六日或之後行使；

(iii)所授出之購股權的再多25%可於二零一二年十一月二十六日或之後行使；

(iv)所授出之購股權的余下25%可於二零一三年十一月二十六日或之後行使，

而在上述各情況均不得遲於二零二零年十一月二十五日行使。

接納購股權之代價：各承授人須於接納獲授之購股權時支付1.00港元

就上述所授出的購股權中，13,600,000份購股權乃授予董事（不包括何先生），詳情如下：

董事姓名　　　　　　　 於本公司之職位　　　　　　　 獲授之購股權數目
徐志賢先生　　　　　　　執行董事　　　　　　　　　　5,600,000
鍾玉文先生　　　　　　　執行董事　　　　　　　　　　5,600,000
吳正和先生　　　　　　　非執行董事　　　　　　　　　600,000
羅保爵士　　　　　　　　獨立非執行董事　　　　　　　600,000
沈瑞良先生　　　　　　　獨立非執行董事　　　　　　　600,000
田耕熹博士　　　　　　　獨立非執行董事　　　　　　　600,000

向何先生授出該等購股權

於二零一零年十一月二十六日，董事會議決根據購股權計劃向何先生（彼為本公司之主席兼行政總裁、執行董事及主要股東）授出該等購股權以認購最多合共38,000,000股股份，惟須待何先生接納後，方可作實。有關向何先生授出該等購股權之概要載列如下：

授出日期：二零一零年十一月二十六日

該等購股權之行使價：每股股份4.58港元，此為以下三者之最高者：(i)聯交所每日報價表所示股份於二零一零年十一月二十六日（即授出日期）之收市價每股4.51港元；(ii)聯交所每日報價表所示股份於緊接二零一零年十一月二十六日前五個營業日之平均收市價每股4.58港元；及(iii)0.50港元（即股份之面值）。

授出該等購股權之數目：38,000,000

該等購股權之有效期：十年，由二零一零年十一月二十六日起至二零二零年十一月二十五日止

該等購股權之歸屬日期：

(i)所授出之購股權的50%可於二零一零年十一月二十六日或之後行使；

(ii)所授出之購股權的再多25%可於二零一一年十一月二十六日或之後行使；

(iii)所授出之購股權的余下25%可於二零一二年十一月二十六日或之後行使，而在上述各情況均不得遲於二零二零年十一月二十五日行使。

接納該等購股權之代價：何先生須於接納獲授之購股權時支付1.00港元

根據上市規則第17.04(1)條，如向主要股東及／或其聯系人士授出購股權，會令計至有關人士獲授購股權當日（包括該日）止之十二個月內所有已授予或將授予該主要股東及／或其聯系人士之購股權（包括已行使、已注銷以及尚未行使之購股權）予以行使後所發行及將發行之股份：(i)合計超過已發行股份之0.1%；及(ii)按授出購股權當天之股份收市價計算之總值超逾5,000,000港元，則向該主要股東及／或其聯系人士授出購股權之建議須經公司之股東於股東大會上批準。在該股東大會上，公司之所有關連人士須放棄投票。

根據上市規則第17.03(4)條，如向某承授人授出購股權，會令計至有關人士獲授購股權當日（包括該日）止之十二個月內所有已授予或將授予有關人士之購股權（包括已行使、已注銷以及尚未行使之購股權）予以行使後所發行及將發行之股份合計超過已發行股份之1%，則向該承授人授出購股權之建議須經公司之股東於股東大會上批準。在該股東大會上，該承授人及其聯系人士須放棄投票。

向何先生授出該等購股權屬上市規則第17.04(1)條及17.03(4)條所涵蓋之范圍，因此須待獨立股東批準後，方可作實。根據上市規則第17.04(1)條，向何先生授出該等購股權一事已於二零一零年十一月二十六日獲本公司全體獨立非執行董事批準。

授出購股權之原因

二零一零年為本公司成立百周年志慶，今年亦是本公司發展史上的重要里程碑

二零一零年為本公司成立百周年志慶。在本公司的悠久發展史上，本公司經歷了重大蛻變和發展，由昔日一間為澳門居民供電之公司，發展為一間成就顯赫的公司之重要投資者，該公司擁有和經營兩間高檔娛樂場、四間豪華酒店、一個專為盛大演出而建設的劇院，以及宏大的新濠天地項目。單單在過去十年，本公司旗下資產之價值已增長十八倍－ 由3億7千萬港元，增長至68億1千萬港元。本公司之業務得以成功發展，全賴本公司主席兼行政總裁何先生的高瞻遠囑、商業頭腦和領導能力，再加上高級和中層行政人員團隊全力以赴的支持。為紀念本公司成立百周年志慶，本公司冀向管理團隊授出購股權，藉此感謝管理團隊的努力不懈和卓越成就。

新濠博亞娛樂有限公司是本公司的主要投資所在，而該公司已完成創建階段并且邁進營運階段

隨著「水舞間」於今年九月隆重開幕，本公司的主要投資 － 新濠博亞娛樂有限公司（「新濠博亞娛樂」）已完成創建階段并且邁進營運階段。新濠博亞娛樂之業務於過去數月取得重大進展。譬如說，於二零一零年首三個季度，新濠博亞娛樂錄得季度正數EBITDA分別為86,900,000美元、73,400,000美元及136,300,000美元；於二零一零年第三季度，新濠博亞娛樂錄得15,800,000美元溢利。此與新濠博亞娛樂在過去兩至三年所錄得之財務業績相比，可說有云泥之別。本公司認為，新濠博亞娛樂將會以其最近業務表現的改善為基礎，藉此鞏固實力及力求更進一步。倘如是，則本公司可望為股東提供穩定而連貫的回報。建議向本公司行政人員授出之購股權，是旨在獎勵并且挽留對本公司作出寶貴貢獻的重要人才。

本公司主席兼行政總裁過去多年來提供的財務支持和所作犧牲

回顧過去數年，本公司於亞洲金融海嘯後曾經歷一段困難時期，當時本公司主席兼行政總裁向本公司提供財務支持，并且為本公司犧牲個人的財務利益。何先生是本公司發行為數1,175,000,000港元可換股貸款票據之其中一名酌情受益人，其促成票據持有人放棄收取此等票據之利息以及延長本公司此筆債項之還款期。此外，為支持本公司之現金流量狀況，何先生於二零零七年十二月至二零零九年十月期間曾以個人身份向本公司提供為數250,000,000港元的無抵押貸款。

何先生不單只給予本公司財務支持，其亦同意由二零零八年十一月起不向本公司收取任何薪酬。為顯示彼對本公司之承擔和支持，何先生與本公司協定，彼將不會為本身的工作收取任何薪酬，直至本公司開始至少連續兩年錄得盈利為止。

高級管理團隊於過去兩年減薪

本公司執行委員會的全體成員以及本公司職能部門之大部份主管於二零零八年均自愿同意減薪10%至20%，而彼等亦自此起凍薪及未獲調高薪酬。本公司全體執行委員會成員亦愿意效法上文所述本公司主席以大局為重的寬厚做法，同意不會調整本身之薪酬，直至本公司至少連續兩年錄得盈利為止。

授出購股權是旨在激勵本公司之行政人員，此舉符合市場慣例亦與顧問公司的推薦建議相符

本公司已委聘三間著名的顧問公司（分別為美世、仲量聯行西門有限公司及威格斯資產評估顧問有限公司）就向何先生及本公司行政人員授出購股權之數目，向本公司提供意見及作出推薦建議。各顧問公司於構思意見和推薦建議時，均已審閱及分析與本公司情況相若之其他上市公司向行政人員授出購股權之做法。

上述授出的購股權與顧問公司的推薦建議以及其他可比較公眾公司目前的做法相符。授出購股權乃旨在按照市場水平和慣例公平公正地酬報本公司之行政人員（包括本公司之主席兼行政總裁）。授出購股權亦旨在激勵本公司之管理層，推動彼等為提高股東價值與回報而加倍努力。因此，授出購股權令到股東之利益與行政人員的利益得以連成一線。

一般事項

基於上述原因，董事（包括獨立非執行董事）認為向何先生、董事、本集團之行政人員、管理人員、雇員及顧問授出購股權符合本公司及股東之最佳利益。監於所授出之購股權的規模，董事會已議決於二零一零年十一月二十六日起計之兩年期內不會根據購股權計劃向本集團之董事、雇員及顧問授出任何購股權。

本公司將於二零一零年十二月十日或相近日子向股東寄發通函，當中將載有（其中包括）授出該等購股權之進一步詳情及條款、上市規則規定之資料，以及股東特別大會通告。

釋義

於本公告內，除非文義別有所指，否則下列詞匯具有下列涵義：

「聯系人士」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指新濠國際發展有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義

「董事」指本公司董事

「現有購股權」指於二零一零年十一月二十六日前根據購股權計劃向合資格參與者授出之購股權，有關購股權於本公告日期仍未行使

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立股東」指本公司關連人士（即何先生及其聯系人士）以外之股東

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「何先生」指本公司主席兼行政總裁、執行董事及主要股東何猷龍先生

「股份」指本公司股本中每股面值0.50港元之普通股

「該等購股權」指根據購股權計劃向何先生有條件授出之38,000,000份購股權

「購股權計劃」指本公司於二零零二年三月八日采納并於二零零九年六月八日修訂之購股權計劃

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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