保利香港須予披露及持續關連交易-續訂財務框架協議,持續關連交易-續訂建筑協議

續訂財務框架協議

茲提述本公司就本公司與保利財務訂立之財務框架協議分別於二零零八年六月六日及二零零八年六月二十七日發出之公布及通函。鑒於獨立股東於二零零八年七月十四日舉行之本公司股東特別大會上批準之財務框架協議年度上限將於二零一零年十二月三十一日屆滿，故本公司與保利財務於二零一零年十一月二十五日同意財務框架協議由二零一一年一月一日續期三年至二零一三年十二月三十一日。續訂財務框架協議及截至二零一三年十二月三十一日止三個年度之相關年度上限須於股東特別大會上獲獨立股東批準，方可作實。根據財務框架協議，本集團將使用保利財務提供之財務服務，包括存款及貸款融資服務。

保利財務由中國保利及其聯系人士擁有76%、本公司擁有9%及一名獨立第三方擁有余下15%。鑒於中國保利及其聯系人士為持有本公司已發行股本約48.08%之主要股東，故根據上市規則第14A.11(4)條，保利財務乃本公司一名關連人士之聯系人士。因此，根據上市規則第14A.14條，續訂財務框架協議及其下所擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

續訂建筑協議

茲提述本公司就本公司與保利南方訂立之建筑協議分別於二零零九年四月八日及二零零九年四月二十九日發出之公布及通函。於二零零九年五月二十六日舉行之本公司股東特別大會，獨立股東追認截至二零零八年十二月三十一日止年度之年度上限超額，并批準建筑協議及截至二零一零年十二月三十一日止兩個年度之經修訂年度上限。鑒於建筑協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿，故本公司與保利南方於二零一零年十一月二十五日同意建筑協議由二零一一年一月一日續期兩年至二零一二年十二月三十一日。續訂建筑協議及截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度之相關年度上限須於股東特別大會上獲獨立股東批準，方可作實。根據建筑協議，保利南方及其附屬公司須向本集團提供建設工程服務及輔助提供建設工程服務的其他服務。

保利南方由中國保利全資擁有，乃持有本公司已發行股本約7.04%之股東。鑒於中國保利及其聯系人士﹙包括保利南方﹚乃持有本公司已發行股本約48.08%之主要股東，故根據上市規則第14A.11(4)條，保利南方乃本公司一名關連人士之聯系人士。根據上市規則第14A.14條，續訂建筑協議及其下所擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

一般事項

由於本公司就財務框架協議下之存款及貸款融資服務以及根據建筑協議應付之建筑費用之有關上限適用百分比率超過5%，故根據上市規則第14A.45至14A.48條所載規定，續訂財務框架協議及建筑協議以及在其下所擬進行之交易須予申報、公布及獲得獨立股東批準。本公司將按照上市規則第14A.37至14A.40、14A.45及14A.46條，於下次刊發之本公司年報及賬目內對上述交易作出適當披露。

由於本公司就財務框架協議下之存款及貸款融資服務之有關上限適用百分比率超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，續訂財務框架協議亦構成上市規則第14章下之須予披露交易亦構成須予披露交易，故須遵守上市規則第14.34及第14.35條所載之申報、公布及刊發通函規定。

中國保利及其聯系人士（即於財務框架協議及建筑協議下所擬進行之交易中擁有權益之本公司主要股東）將於股東特別大會上放棄投票。除中國保利及其聯系人士外，概無股東（或其聯系人士）於財務框架協議及建筑協議下所擬進行之交易中擁有任何權益。

將成立獨立董事委員會，就續訂財務框架協議及建筑協議以及相關新年度上限向獨立股東提供意見。將委任獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東就此提供意見。載有（當中包括）(i)續訂財務框架協議及建筑協議以及相關新年度上限之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會之建議；(iii)獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東作出之意見；及(iv)股東特別大會之通告之通函，將於二零一零年十二月十六日或之前寄發予股東。

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續訂財務框架協議

茲提述本公司就本公司與保利財務於二零零八年六月五日訂立之財框架協議分別於二零零八年六月六日及二零零八年六月二十七日發出之公布及通函。於二零零八年七月十四日舉行之本公司股東特別大會，獨立股東批準財務框架協議及截至二零一零年十二月三十一日止三個年度之相關年度上限。財務框架協議之初步期限為三年，由獨立股東批準財務框架協議之日﹙即二零零八年七月十四日﹚起計。根據財務框架協議條款，訂約各方可訂立進一步協議或續訂財務框架協議至另行協議期限。鑒於獨立股東批準之財務框架協議年度上限將於二零一零年十二月三十一日屆滿，故本公司與保利財務於二零一零年十一月二十五日同意財務框架協議由二零一一年一月一日續期三年至二零一三年十二月三十一日。續訂財務框架協議及截至二零一三年十二月三十一日止三個年度之相關年度上限須於股東特別大會上獲獨立股東批準，方可作實。

根據財務框架協議，保利財務將向本集團提供存款及貸款融資服務。

存款服務

本集團將不時在保利財務存放存款，息率不遜於在中國從提供類似服務的獨立第三方所獲得的息率。本集團與保利財務將作出安排，就本集團公司存放於其他金融機構之資金進行監控。當本集團個別公司所持有之資金結余超過其預定水平，多出的款項將會轉撥給保利財務，反之亦然。

貸款融資服務

本集團將使用保利財務所提供之貸款融資服務。有關融資及利率之詳細條款將不時以獨立協議協定。保利財務收取之利率不得較在中國提供同類服務之獨立第三方提供者為高。

保利財務向本集團公司提供貸款融資服務所涉及之持續關連交易獲豁免遵守上市規則第14A.65(4)條下之申報、公布及獲得獨立股東批準規定，原因是此等交易構成由關連人士按正常商業條款為本集團利益而提供之財務資助，而且本公司并無就該等財務資助提供任何資產抵押。

由於本集團公司可能需要抵押其資產以獲得保利財務授出之若干貸款融資，故本公司將建議就貸款融資服務之上限尋求獨立股東之批準。在此情況下，該等有抵押貸款融資服務將不獲豁免遵守上市規則之披露及獨立股東批準規定。

進一步續訂財務框架協議

待財務框架協議之建議續訂期限至二零一三年十二月三十一日屆滿後，訂約各方可訂立進一步協議或更新財務框架協議以另行協定期限，惟其中一方在指定期間內給予另一方通知而終止協議則另作別論。根據上市規則，訂立進一步協議將要遵守上市規則之適用披露規定。

財務框架協議上限

本公司建議下列財務框架協議下之存款及有抵押貸款融資交易於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度之上限如下：

每天最高結余　　　　 上限金額﹙人民幣﹚
　　　　　　　　　二零一一年十二　　　　 二零一二年十二　　　　二零一三年十二　　　
　　　　　　　　　月三十一日　　　　　　 月三十一日　　　　　　月三十一日　　　　　
存款　　　　　　　　2,400,000,000　　　 2,800,000,000　　　 3,400,000,000　　　
有抵押貸款融資　　　1,500,000,000　　　 1,500,000,000　　　 1,500,000,000　　　
﹙需要本集團抵押
資產之貸款融資﹚

每天最高結余　　　 上限金額﹙港元概約等值﹚
　　　　　　　　　 二零一一年十二　　　　 二零一二年十二　　　　二零一三年十二　　　
　　　　　　　　　 月三十一日　　　　　　 月三十一日　　　　　　月三十一日
存款　　　　　　　 2,791,000,000　　　3,256,000,000　　　 3,953,000,000
有抵押貸款融資　　 1,744,000,000　　　1,744,000,000　　　 1,744,000,000
﹙需要本集團抵
押資產之貸款融資﹚


於厘定上列建議上限時，本公司已計及資產規模漸增、本集團公司之現金流狀況及本集團之財資和融資政策。

續訂財務框架協議之原因及益處

保利財務為一間獲得中國銀行業監督管理委員會認可并受其監管之金融機構，其成立之目的旨在加強成員實體之資金集中管理及改善成員實體整體之資金使用效率。使用由保利財務所提供之存款及融資服務之主要原因及益處如下：－

1. 保利財務對本集團之營運具較深入認識，提供便捷和高效率之服務，本集團從中得益。作為集團內部一間服務提供商，保利財務與其他獨立商業銀行之分別在於跟本集團之間的溝通更便捷和具高效率。

2. 保利財務向本集團提供之存款及融資息率較中國其他獨立商業銀行整體上所給予的優惠。

3. 保利財務由中國銀行業監督管理委員會監管，并且按照及符合監管部門之規則和營運規定而提供其服務。

董事﹙將於審閱獨立財務顧問之意見後發表意見之獨立董事委員會成員除外﹚認為，財務框架協議乃按正常商業條款訂立，條款屬公平合理，并符合本公司及股東整體之利益。

有關保利財務之資料

保利財務為一間於二零零八年三月十一日在中國成立之合營公司，由中國保利及其聯系人士擁有76%、本公司擁有9%及一名獨立第三方擁有余下15%。

根據管理辦法，合資公司為企業集團的財務公司，并已取得金融許可證，且須在中國銀行業監督管理委員會批準及營業執照界定之業務范圍內營運。保利財務旨在為成員實體提供財務管理服務，以加強企業集團資金之集中管理及改善利用企業集團資金之效率，進而加強合資各方之經濟合作，引進先進經營及管理技術，最終為保利財務帶來最大利潤。

除上述者外，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，保利財務及其各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士以及任何彼等各自之聯系人士之第三方。

續訂建筑協議

茲提述本公司就本公司與保利南方於二零零九年四月八日訂立之建筑協議分別於二零零九年四月八日及二零零九年四月二十九日發出之公布及通函。於二零零九年五月二十六日舉行之本公司股東特別大會，獨立股東追認截至二零零八年十二月三十一日止年度之年度上限超額，并批準建筑協議及截至二零一零年十二月三十一日止兩個年度之經修訂年度上限。於獨立股東批準建筑協議之日﹙即二零零九年五月二十六日﹚開始之建筑協議期限將於二零一零年十二月三十一日屆滿。待建筑協議初步期限屆滿後，訂約各方可續訂建筑協議至另行協定期限。鑒於建筑協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿，故本公司與保利南方於二零一零年十一月二十五日同意建筑協議由二零一一年一月一日續期兩年至二零一二年十二月三十一日。續訂建筑協議及截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度之相關年度上限須於股東特別大會上獲獨立股東批準，方可作實。

根據建筑協議，保利南方及其附屬公司須向本集團提供建設工程服務及輔助提供建設工程服務的其他服務，詳細條款包括服務范圍、質量及費用將根據個別的交易協議不時協定。建筑協議亦有一項條款列明對本集團之建筑服務條款應根據國家規定價格（倘無國家規定價格，則以不遜於該等由保利南方及其附屬公司（主要為保利建設）向獨立第三方提供或該等由獨立第三方可給予本集團之價格）而收費。

進一步續訂建筑協議

待建筑協議之建議續訂期限至二零一二年十二月三十一日屆滿後，訂約各方可訂立進一步協議或更新建筑協議至另行協定期限。根據上市規則，訂立進一步協議將要遵守上市規則之適用披露規定。

建筑協議上限

本公司建議下列建筑協議下之應付建筑費用於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度之上限如下：

建筑費用　　　　　　　　　　　　　　　 二零一一年十二月三十一日　　 二零一二年十二月三十一日　
上限金額﹙人民幣﹚　　　　　　　　　　 5,800,000,000　　　　　　 5,900,000,000　　　　　　
上限金額﹙港元概約等值﹚　　　　　　　 6,744,000,000　　　　　　 6,860,000,000　　　　　　

建議年度上限經參照：(i)完成現有發展項目的尚未償付合約金額；(ii)本集團於二零一一年及二零一二年之未來物業發展計劃；及(iii)建筑費用及建筑材料之預期增幅。

續訂建筑協議之原因及益處

董事﹙將於審閱獨立財務顧問之意見後發表意見之獨立董事委員會成員除外﹚認為，續訂建筑協議屬本集團一般及日常業務過程及正常商業條款訂立，乃按正常商業條款訂立，條款屬公平合理，并符合本公司及股東整體之利益，且因保利南方及其附屬公司擁有進行上述具高質素標準的服務所需的資格及經驗，故續訂建筑協議乃符合本公司及股東之整體利益。

與保利南方有關之一般資料

保利南方由中國保利全資擁有，乃持有本公司已發行股本約7.04%之股東。中國保利及其聯系人士﹙包括保利南方﹚乃持有本公司已發行股本約48.08%之主要股東。

除上述者外，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，保利南方及其各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士以及任何彼等各自之聯系人士之第三方。

一般事項

與本集團有關之一般資料

本公司為一家投資控股公司，其附屬公司主要於中國從事物業發展及投資。

須予披露及持續關連交易

保利財務由中國保利及其聯系人士擁有76%、本公司擁有9%及一名獨立第三方擁有余下15%。鑒於中國保利及其聯系人士為持有本公司已發行股本約48.08%之主要股東，故根據上市規則第14A.11(4)條，保利財務乃本公司一名關連人士之聯系人士。因此，根據上市規則第14A.14條，續訂財務框架協議及其下所擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

保利南方由中國保利全資擁有，乃持有本公司已發行股本約7.04%之股東。鑒於中國保利及其聯系人士﹙包括保利南方﹚乃持有本公司已發行股本約48.08%之主要股東，故根據上市規則第14A.11(4)條，保利南方乃本公司一名關連人士之聯系人士。根據上市規則第14A.14條，續訂建筑協議及其下所擬進行之交易因而構成本公司之持續關連交易。

由於本公司就財務框架協議下之存款及貸款融資服務之有關上限適用百分比率超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，續訂財務框架協議亦構成上市規則第14章下之須予披露交易亦構成須予披露交易，故須遵守上市規則第14.34及第14.35條所載之申報、公布及刊發通函規定。

獨立股東批準

由於本公司就財務框架協議下之存款及貸款融資服務以及根據建筑協議應付之建筑費用之有關上限適用百分比率超過5%，故根據上市規則第14A.45至14A.48條所載規定，續訂財務框架協議及建筑協議以及在其下所擬進行之交易須予申報、公布及獲得獨立股東批準。本公司將按照上市規則第14A.37至14A.40、14A.45及14A.46條，於下次刊發之本公司年報及賬目內對上述交易作出適當披露。

獨立董事委員會

本公司將成立由全體獨立非執行董事（姚剛太平紳士、蔡澍鈞先生及梁秀芬小姐）組成之獨立董事委員會，以向獨立股東提供根據財務框架協議及建筑協議所擬進行交易之意見。獨立財務顧問將獲委任，以向獨立董事委員會及獨立股東提供關於續訂財務框架協議及建筑協議以及相關年度上限之意見。

投票

中國保利及其聯系人士（即於財務框架協議及據此所擬進行之交易中擁有權益之本公司主要股東）將於股東特別大會上就批準續訂財務框架協議及建筑協議以及相關新年度上限之決議案放棄投票。除中國保利及其聯系人士外，概無股東（或其聯系人士）於財務框架協議及建筑協議下所擬進行之交易中擁有任何權益。決議案將提交股東特別大會上由獨立股東以投票方式通過。

通函

載有（當中包括）(i)續訂財務框架協議及建筑協議以及相關新年度上限之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會之建議；(iii)獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東作出之意見；及(iv)股東特別大會之通告之通函，將於二零一零年十二月十六日或之前寄發予股東。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人士」 指 上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「中國保利」 指 中國保利集團公司，一家於中國成立之國營企業， 為持有本公司全部已發行股本約48.08%之主要股東

「本公司」 指 保利（香港）投資有限公司，一家於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 上市規則所賦予之涵義

「建筑協議」 指 由本公司與保利南方附屬公司於二零零九年四月八日就終止日期為二零零八年四月三十日之前份建筑協議及就提供建設工程服務及其他輔助提供建設工程服務的其他服務而訂立之建筑協議

「董事」 指 本公司之董事

「股東特別大會」指 本公司將召開之股東特別大會，以考慮及批準續訂財務框架協議及建筑協議、其項下所擬進行之交易及相關年度上限

「財務框架協議」 指 本公司與保利財務於二零零八年六月五日就提供存款及融資服務而訂立之財務框架協議

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指 董事會成立之獨立委員會，包括姚剛太平紳士、蔡澍鈞先生及梁秀芬小姐（全部均為獨立非執行董事），以就續訂財務框架協議及建筑協議向獨立股東提供意見

「獨立股東」指 除中國保利及其聯系人士以外之股東

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「成員實體」指 (i)中國保利；(ii)中國保利之任何附屬公司；(iii)中國保利或其附屬公司單獨或共同持有其20%以上股份之任何公司；(iv)中國保利或其附屬公司單獨或共同持有其20%以下股份，但卻為其最大股東之任何公司；及(v)中國保利或其附屬公司旗下任何單位法人或社會團體法人

「百分比率」指 上市規則第14.07條項下之百分比率

「保利財務」 指 保利財務有限責任公司，根據中國法律成立之合營企業

「保利建設」 指 保利建設開發總公司，一家於中國成立之有限公司及由保利南方全資擁有。

「保利南方」 指 保利南方集團有限公司，一家於中國成立之有限公司及由中國保利全資擁有。其為持有本公司己發行股份約7.04%之主要股東

「中國」 指 中華人民共和國

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「股份」 指 本公司股本中每股0.50港元之股份

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「%」 指 百分比

於本公布內，以人民幣表示之若干數額乃以1.00港元兌人民幣0.86元之匯率換算為港元，僅供參考之用。此等換算并不表示有關數額已按、曾經可按或可能按上述匯率或任何其他匯率換算或可進行任何換算。

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