中國南車就若干持續關連交易適用上市規則第14A.31(9)條及14A.33(4)條項下的豁免

茲提述該等公告以及招股說明書中有關本公司與本公司子公司層面關連人士訂立的框架協議項下擬進行的若干持續關連交易的「關連交易」一節。

本公司公布，其將就該等交易適用上市規則第14A.31(9)條及14A.33(4)條項下的豁免(2010年6月3日生效）。

鑒於本公司將適用上市規則第14A.31(9)條及14A.33(4)條項下的豁免，只要該等交易符合上市規則第14A.31(9)條的規定，該等交易將可獲豁免遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批準的規定。

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背景

茲提述中國南車股份有限公司（「本公司」）日期分別為2010年5月27日及2009年8月26日之公告（「該等公告」），以及日期為2008年8月8日之招股說明書（「招股說明書」）中有關本公司與本公司子公司層面關連人士訂立的框架協議項下擬進行的若干持續關連交易（「該等交易」）的「關連交易」一節。

有關該等交易的相關資料載列如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　關連人士、本公司及其子公司　　 持續關連交易
相關的本公司子公司名稱　　　屬子公司層面的相關關連人士　　　之間的持續關連交易性質　　　　 首則公告的日期

1 常州朗銳凱邇必　　　　　　KYB Corporation　　　　　　 購買各種零部件，包括但不限　　 2010年5月27日
減振技術有限公司　　　　　　（原名為KAYABA（萱場）工業　　　於減振產品及零部件
　　　　　　　　　　　　　　株式會社）及其聯系人

2 資陽晨風精密機械　　　　　常州齊豐機械電子有限公司　　　　購買各種零部件，包括但不限　　 2010年5月27日
有限責任公司　　　　　　　　及其聯系人　　　　　　　　　　　於機車零部件及配件

3 寶雞南車時代工程　　　　 中國中鐵股份有限公司　　　　　　 產品及服務互供　　　　　　　　 2009年8月26日
機械有限公司　　　　　　　 及其聯系人

4 南京南車浦鎮城軌　　　　 吉林麥達斯鋁業有限公司　　　　　 購買原材料、零部件及鋁　　　　 日期為2008年8月8日
車輛有限公司　　　　　　　 及其聯系人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的招股說明書的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「關連交易」一節

5 資陽晨風電氣　　　　　　西安開天鐵路牽引電器　　　　　　　購買電器配件、機車零部件　　　 日期為2008年8月8日
有限公司　　　　　　　　　有限公司及其聯系人　　　　　　　　及其他配件　　　　　　　　　　 的招股說明書的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「關連交易」一節

各項該等交易：

1) 在香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）有關關連交易的修訂於2010年6月3日生效之前，須遵守上市規則項下的申報、年度審核及公告的規定，本公司已遵守該等規定；

2) 按正常商業條款訂立；

3) 屬關連交易，純粹因為涉及本公司的一名關連人士，而該人士之所以成為關連人士，僅因其與本公司子公司有關系，除此之外，該關連人士與本公司無其他關連關系；及

4) 未超過2010年年度的相關預設年度上限。

由於各相關子公司的資產、盈利及收益的規模測試比率按最近一個財政年度計低於5%，各相關子公司根據上市規則第14A.31(9)(b)條被視為本公司的非重大子公司。

因此，本公司公布，其將就該等交易適用上市規則第14A.31(9)條及14A.33(4)條項下的豁免。

鑒於本公司適用上市規則第14A.31(9)條及14A.33(4)條項下的豁免，只要該等交易符合上市規則第14A.31(9)條的規定，該等交易將可獲豁免遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批準的規定。

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