中材股份持續關連交易-與江蘇現代路橋有限責任公司訂立道路養護合同

重要內容提示:

. 本公司及85%附屬公司廣靖錫澄公司與現代路橋公司就滬寧高速公路江蘇段、廣靖高速公路和錫澄高速公路分別訂立養護合同。廣靖錫澄公司與本公司分別持有現代路橋公司7.5%股權。

. 由於本公司的控股股東交通控股直接持有現代路橋40%股權，根據香港上市規則本公司、廣靖錫澄與現代路橋分別簽訂養護合同是關連交易。因兩個養護合同最高預計養護費不超過為人民幣8,000萬元（約9,094萬港元），少於本公司2009年12月31日經審計綜合資產總值、2009年度經審計綜合收入及本公司目前市值的2.5%，故養護服務安排是根據香港上市規則第14A.34條的持續關連交易及上海上市規則的關聯交易，須符合報告及公告規定，但無須獨立股東批準。

. 在2010年3月19日召開的本公司第六屆九次董事會會議上，本公司董事（包括獨立非執行董事）批準了養護合同的簽訂。

. 本次交易關聯董事沈長全先生、陳祥輝先生、錢永祥先生及杜文毅先生就此決議回避表決。

. 本公司獨立董事（包活獨立非執行董事）認為此項交易為一般商業條款，公平合理。

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一、 交易概述

江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）董事會宣布於2010年3月19日(1)本公司與江蘇現代路橋有限責任公司（「現代路橋」）訂立養護合同（「公司養護合同」）及(2)江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司（「廣靖錫澄」，本公司擁有85%的子公司）與現代路橋亦訂立養護合同（「廣靖養護合同」，與公司養護合同合稱「養護合同」）。

由於本公司控股股東江蘇交通控股有限公司（「交通控股」）直接持有現代路橋40%的股權，根據香港聯合交易所有限公司證券上巿規則（「香港上市規則」），現代路橋是本公司關連人士，此養護合同項下兩項交易是關連交易。因養護合同最高預計養護費不超過為人民幣8,000萬元（約9,094萬港元），少於本公司2009年12月31日經審計綜合資產總值、2009年度經審計綜合收入及本公司目前市值的2.5%，故養護服務安排是根據香港上市規則第14A.34條的持續關連交易，符合報告及公告規定，但無需獨立股東批準。養護合同下的交易亦需符合香港上市規則第14A.37至14A.40條年度審閱的規定。本次兩項關聯交易不能達到本公司凈資產的5%，故根據上海上市規則的關聯交易要求，符合報告及公告規定，但無需獨立股東批準。

除本公司董事沈長全先生、陳祥輝先生、錢永祥先生及杜文毅先生因是關聯董事因而對此項表決回避表決外，其余所有董事均對訂立此養護合同投了贊成票；本公司4名獨立非執行董事也對此項關連交易投了贊成票。

本次關連交易無需經其他任何部門批準。

二、 合同方介紹

江蘇寧滬高速公路股份有限公司

住所 ： 中國江蘇南京市馬群大道6號

企業類型 ： 股份有限公司

法定代表人 ： 沈長全

注冊資本 ： 人民幣5,037,747.5千元

主營業務 ： 江蘇省高速公路及收費公路建設、管理、養護及收費

最近一個會計年度的凈利潤（2009年度） ： 人民幣2,010,972千元（根據中華人民共和國企業會計標準）

: 人民幣2,052,184千元（根據香港財務報告準則）

最近一個企業會計期末的凈資產（2009年度） ： 人民幣17,206,797千元（根據中華人民共和國企業會計標準）

: 人民幣15,914,435千元（根據香港財務報告準則）

江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司

住所 ： 中國江蘇南京市馬群大道6號

企業類型 ： 有限責任公司

法定代表人 ： 楊根林

注冊資本 ： 人民幣85,000萬元

主營業務 ： 高速公路建設、管理、養護及收費

最近一個會計年度的凈利潤（2009年度） ： 人民幣314,928千元（根據中華人民共和國企業會計標準）

最近企業一個會計期末的凈資產（2009年度）： 人民幣2,954,777千元（根據中華人民共和國企業會計標準）

江蘇現代路橋有限責任公司

住所 ： 南京市馬群大道2號

企業類型 ： 有限責任公司

法定代表人 ： 陳祥輝

注冊資本 ： 人民幣6,905萬元

主營業務 ： 路橋項目的工程養護、大修

最近一個會計年度的凈利潤（2009年度） ： 人民幣-958千元（根據中華人民共和國企業會計標準）

最近企業一個會計期末的凈資產（2009年度） ： 人民幣70,982千元（根據中華人民共和國企業會計標準）

三、 關連交易基本情況和主要內容(略)

根據中華人民共和國相關法

對於公開招標的項目按中標價格，對其它方式委托的項目參考獨立的、有資質的造價諮詢單位審核後的當時市場價格經公平磋商決定，原則為只要價格不高於相關工作的市場價，現代路橋將被授予該指定工作且工程總額不超過協議項下2010年養護服務費用上限。養護服務費用上限乃基於2010年預計工程而作出。本公司將監控情況，確保委托的工程總額不會超出有關上限。養護服務費用分別以本公司或廣靖錫澄之內部資金撥付。

四、 進行關連交易的目的以及本次關連交易對本公司的影響情況

本公司的主營業務為建設及管理江蘇省內部份收費公路和高速公路，廣靖錫澄主營業務為廣靖高速公路及錫澄高速公路的建設、管理、經營養護及收費，現代路橋主營業務為路橋項目的維修保養。

自2003年成立以來，現代路橋均一直按照大部份相似條款為本公司及廣靖錫澄公司轄下各高速公路等路橋項目的專項維修及大中修工程提供維修保養服務。

本次交易為本公司及廣靖錫澄日常業務合同，對本公司并無負面影響。

五、 獨立非執行董事意見

本公司獨立非執行董事認為簽署兩份養護合同符合本公司全體股東利益，兩份養護合同為在公司及廣靖錫澄一般及日常業務中訂立，且條款均為一般商業條款，公平合理。

六、 備查文件目錄

下列文件將與正常營業時間內在本公司注冊地址（中國江蘇南京市馬群大道6號）供股東查閱：

1、 董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；及

2、 兩份養護維修合同

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