小肥羊關連交易

於二零一零年十一月十九日，本公司全資附屬公司中國小肥羊與日信集團訂立股權轉讓協議，據此，中國小肥羊同意，根據股權轉讓協議條款，收購於小肥羊肉業之12.556%股本權益，代價為人民幣13,630,700元。

日信集團為本公司附屬公司小肥羊肉業之主要股東，故就上市規則第14A章而言，日信集團為本公司之關連人士。根據上市規則，股權轉讓協議構成本公司之關連交易。由於有關股權轉讓之所有適用百分比率均低於5%，股權轉讓僅須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定。

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背景

於二零一零年十一月十九日，本公司全資附屬公司中國小肥羊與日信集團訂立股權轉讓協議，據此，中國小肥羊同意，根據股權轉讓協議條款，向日信集團收購於小肥羊肉業之12.556%股本權益，代價為人民幣13,630,700元。

股權轉讓協議

股權轉讓協議主要條款載列如下：

1. 日期

二零一零年十一月十九日

2. 訂約各方

買方： 本公司全資附屬公司中國小肥羊

賣方： 日信集團

3. 主要事項

根據股權轉讓協議，中國小肥羊同意向日信集團收購於小肥羊肉業之12.556%股本權益，現金代價為人民幣13,630,700元。

4. 支付代價及完成

股權轉讓協議為無條件。保證金人民幣2,730,000元已予以支付，而代價之余款人民幣10,900,700元將於股權轉讓協議日期起計十個營業日內支付予內蒙古產權交易中心。內蒙古產權交易中心將以托管形式持有該款項，并於完成向有關部門登記股權轉讓後之五個營業日內將其支付予日信集團。

股權轉讓協議條款（包括股權轉讓代價）由中國小肥羊與日信集團按照一般商業條款及小肥羊肉業之資產凈值公平磋商厘定。

有關小肥羊肉業公司之資料

小肥羊肉業為於中國成立之公司，主要從事羊肉加工設施之營運，其現時擁有及經營於內蒙古錫林郭勒盟之羊肉加工廠房。在股權轉讓完成前，小肥羊肉業由中國小肥羊及日信集團分別擁有87.444%及12.556%權益。緊隨股權轉讓協議完成後，小肥羊肉業將會成為本公司之間接全資附屬公司。

根據小肥羊肉業按照中國公認會計原則編制之經審核賬目，截至二零零八年十二月三十一日止財政年度，小肥羊肉業之經審核除稅及非經常項目前後虧損分別約為人民幣1,179,000元及人民幣1,225,000元；而其截至二零零九年十二月三十一日止財政年度之經審核除稅及非經常項目前後溢利則分別約為人民幣772,000元及人民幣757,000元。此外，根據小肥羊肉業之未經審核管理賬目，截至二零一零年十月三十一日止十個月，小肥羊肉業之未經審核除稅及非經常項目前後虧損均約為人民幣283,000元，而於二零一零年十月三十一日，小肥羊肉業之未經審核資產凈值約為人民幣107,021,000元。

有關本公司、中國小肥羊及日信集團之資料

本公司為投資控股公司，其附屬公司主要業務為於中國、香港、澳門及海外國家經營中式火鍋餐廳、提供餐飲服務以及銷售相關食品。

中國小肥羊為於中國成立之外商獨資有限公司，并為本公司全資附屬公司。中國小肥羊主要業務為於中國經營中式火鍋餐廳、提供餐飲服務以及銷售相關食品。

日信集團為由內蒙古自治區人民政府國有資產監督管理委員會控制之國有企業。日信集團主要從事債務及股權投資。日信集團於2006年投資人民幣14,000,000元於小肥羊肉業，以收購小肥羊肉業12.556%股本權益。

進行股權轉讓之原因及好處

為提高效率及受惠於規模經濟效益，本集團擬擴大其羊肉加工設施之資本及股東基礎。股權轉讓為重組計劃的一部分，其將涉及擴大小肥羊肉業之資本基礎、整合本公司之羊肉加工設施之股權結構及其後引入新投資者至經重組實體。重組之條款尚未最終落實。本公司將於適當時根據上市規則就重組發表進一步公告。

股權轉讓將由內部資源撥資。

董事之意見

并無於股權轉讓中擁有任何重大利益的董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議之條款及其項下擬進行之交易乃按一般商業條款訂定，實屬公平合理，且符合本集團及股東之整體最佳利益。

上市規則涵義

日信集團為本公司附屬公司小肥羊肉業之主要股東，故就上市規則第14A章而言，日信集團為本公司之關連人士。根據上市規則，股權轉讓協議構成本公司之關連交易。由於有關股權轉讓之所有適用百分比率均低於5%，股權轉讓僅須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義︰

「董事會」指董事會

「本公司」指小肥羊集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」指本公司董事

「股權轉讓」指根據股權轉讓協議，向日信集團收購小肥羊肉業之12.556%股本權益

「股權轉讓協議」指中國小肥羊與日信集團就股權轉讓所訂立日期為二零一零年十一月十九日之股權轉讓協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「小肥羊肉業」指內蒙古小肥羊肉業有限公司，於中國成立之有限責任公司，為本公司非全資附屬公司

「中國小肥羊」指內蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司，於中國注冊成立之外商獨資有限公司，為本公司全資附屬公司

「中國」指中華人民共和國

「日信集團」指內蒙古日信擔保投資（集團）有限公司，由內蒙古自治區人民政府國有資產監督管理委員會控制之國有企業

「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

「股份」指本公司每股面值0.10港元之股份

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

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