和鑫：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20101110

預定發行單位總數：65000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：65000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：7.39824

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：預定發行總數占已發行股份總數之比率為7.39%，本認股權憑證於發行日屆滿二年後開始執行，存續時間為五年，對原股東權益將逐年稀釋，對股權稀釋情形尚屬有限。

對股東權益之影響：員工認股權憑證有留任優秀人才、激勵員工及提高員工對公司之向心力與歸屬感之功效，故對股東權益應有正面之影響。

限制條款之內容：詳請參見本憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：和鑫光電股份有限公司九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以本公司及由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司之全體正式員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等因素，由董事會同意核定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為65,000個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為65,000,000股。五、認股條件 （一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當 日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 （二）權利期間：本憑證之存續期間為五年。認股權人自被授予本憑證 屆滿二年後，得按下列期限及比例行使認股權，但董事會得視每 次發行情形調整之。 　 認股權憑證授予期間：屆滿2年　 　可行使認股權比例(累計)： 100％ 1.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作 規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使 權之認股權憑證予以收回並註銷。 2.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利， 若遇有第八條之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序 往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認 股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍 應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起 或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股 權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權 憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程 屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或 被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年 內行使之。 （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼 承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認 股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權 憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等 原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證， 得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條之 情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行 使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依 留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權 利，但若遇有第八條之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間 依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為 放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利 行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職 如認股權人因本公司營運所需，經本公司董事長核定轉任本公司關 係企業或其他公司時，其已授予之本憑證之權利義務均不受影響。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放 棄認股權利。　 (五)權利喪失 1.認股權人自本公司授予本憑證後，倘有違反本公司勞動契約或工作 規則情節重大或工作績效明顯低落者，本公司有權就其尚未具行使 權之認股權憑證予以收回註銷。 2.認股權人或其繼承人若未於本條第二項所定期限內行使認股權者， 視為放棄認股權，認股權人不再行主張其認股權利。對於經放棄認 股權之本憑證，本公司將予以註銷不再發行。 (六)本憑證及其權益，不得轉讓、作為扺押及設質之標的物、贈與他人 或為其他方式之處份。但因繼承而繼受者不在此限。六、履約方式 以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整 (一)本憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司普通股股份增加（包含以 公開募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉 增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票 分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式 調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格 = 調整前認股價格 x [已發行股數 + (每股繳款額 x新股發行股數) / 調整前認股價格)] / (已發行股數 + 新股發行股數) 1.已發行股數係指本公司已發行普通股股份總數(含已私募發股份)，並 應減除公司已買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股票。　 2.每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司 因員工紅利發行新股，則其每股繳款額應以股東會前一日之收盤 價，並考量除權除息之影響。　 3.與他公司合併或受讓他公司股份時，增資新股每股繳款額為合併或 受讓基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股 平均收盤價。　 4.如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股 票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參 與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如 係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。　 5.如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新 後之新股發行價格重新按上列公式調整。　 6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，發放普通股現金 股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價 之比率於除息基準日按下列公式調降價格： 調降後認股價格 = 調降前認股價格 x (1 - 發放普通股現金股利占每 股時價之比率)前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告 日之前 一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增 資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 (四)本公司若遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式 計算其調整後認股價格，於減資基準日調整： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數) 上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。八、行使認股權之程序: (一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項 規定之範圍與期限內，至本公司股票選擇權執行系統，提出認股請求 申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無 償配股基準日與配息基準日(以時間在後者為準)」前之期間。 3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日 前之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度 分割基準日前之期間;或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」 召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日之期 間。 5.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。 認股權人繳納股款後不得以任何理由撤銷之；逾期未繳款者，視為放 棄其認股權利。 (三)本公司於收足股款後，應將認股權人之認購股數登載於本公司股東名 簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股 票。 (四)本公司依本辦法新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得上市 (或上櫃)買賣。 (五)本公司應每季至少一次向公司登記之主管機關辦理已完成行使本憑證 新增發行股份之資本額變更登記。 (六)認股後之權利義務:本公司依本辦法交付予認股權人之普通股股份，其 權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。 (七)其他重要約定事項: (1)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。 如因主管機關要求須修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再提報董 事會追認後始得發行。 (2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。