現代教育自愿公布

本公布乃由本公司按自愿基準作出。本公布旨在令本公司股東及潛在投資者得悉本集團的最新業務發展。

董事會欣然宣布，於2012年2月20日，現代英語教育科技有限公司（本公司的一間全資附屬公司）與新華訂立合作協議。合作協議載列本集團與新華將成立合資公司以於中國經營3e雙語幼稚園及3e幼兒學習中心的廣泛基礎。本集團於落實詳細條款及條件後，將簽署股東協議及購股權契據。

董事會認為，合作協議為本集團提供將其業務多元化至具高度潛力的中國幼兒學習市場及擴闊本集團未來收入基礎的機遇。

本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

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本公布乃由現代教育集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司，統稱為「本集團」）按自愿基準作出。

本公司董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣布，於2012年2月20日，現代英語教育科技有限公司（本公司的一間全資附屬公司）與Sun Wah Education Laboratories, Inc（新華教育實驗室有限公司* ）（「新華」）訂立合作協議（「合作協議」）。合作協議載列本集團與新華將成立合資公司以於中華人民共和國（「中國」）經營3e雙語幼稚園及3e幼兒學習中心的廣泛基礎。

合作協議的主要條款乃概述如下：

日期

於2012年2月20日

訂約方

(1) 現代英語教育科技有限公司（本公司的一間全資附屬公司）

(2) 新華

新華對於中國的教育事業具有豐富經驗，并已於北京建立一所名為3e國際幼稚園（「3e幼稚園」）的國際幼稚園。建立3e幼稚園乃由密西根州立大學（根據全美大學指南，其基礎教師教育及中學教師教育均於美國（「美國」）所有大學中名列首位）的教育學特聘教授Yong Zhao教授發起。在3e幼稚園，幼兒學習兩種語言，體驗兩種文化并接受兩種不同教育模式。國際知名兒童教育家Anne K. Soderman博士曾任3e幼稚園的校長（2009年－2010年），及後成為其研究與課程負責主管。據Soderman博士所說，3e幼稚園的目標是為幼兒提供穩固的雙語（英語及普通話）基礎，并使其深切體會世界各地的文化差異。

主要基礎及條款

(1) 本集團與新華將成立合資公司以利用3e幼稚園的知識產權及專門知識（包括使用其商標、相片、課程、教學法、教材、設計、裝飾等的權利）以及本集團於教育事業的專長以於中國經營3e雙語幼稚園（初期為合資及特許幼稚園）及3e幼兒學習中心。

(2) 本集團將主要負責整體資源協調、項目設計及項目管理。

(3) 新華將主要負責促使3e幼稚園協助開發3e雙語幼稚園及3e幼兒學習中心的教學理論、教學法、課程及活動。

根據合作協議，待若干先決條件（其中締結股東協議及購股權契據乃至為重要）獲達成後，本集團將就合資公司的90.5%股權以現金出資合共最多8,000,000港元。於成立後，合資公司將成為本公司的非全資附屬公司。新華將向合資公司授出3e幼稚園的知識產權，為期20年。作為回報，新華將擁有合資公司的余下9.5%股權及有權以象徵式代價1港元向本集團收購合資公司的20.5%股權。

於落實詳細條款及條件後，本集團與新華將簽署股東協議及購股權契據。

訂立合作協議的理由

本公司乃一間投資控股公司。本集團主要從事提供私人補習及教育服務業務。為多元化本集團的業務，本公司已於中國教育市場尋求各類投資機遇。

根據中國國家統計局刊發的2011年統計數字，中國14歲以下人口數字超過2億人。董事會相信，於中國發展幼兒學習市場將成為本集團於未來的主要里程碑之一，而本公司將自於中國應用3e幼稚園的特色及質素以經營3e雙語幼稚園及3e幼兒學習中心而獲益。憑藉新華的鼎力支持，本公司定可自其於中國教育行業的強大網絡中受惠。總括而言，合作協議為本集團提供將其業務多元化至具高度潛力的中國幼兒學習市場及擴闊本集團未來收入基礎的機遇。

於作出一切合理查詢後，據董事所深知、所悉及所信，新華（連同其最終實益擁有人）為獨立於本公司及其關連人士（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則）且與彼等概無關連的第三方。

截至本公布日期，本集團與新華并未締結或訂立有關股東協議及購股權契據。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

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