TPK：董事會決議發行員工認股權憑證公告

第二條　第11款

1.董事會決議日期:99/12/17

2.發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，並視實際需要

一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

認股權人以本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工

為限。本條規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：

(一)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(二)本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，

但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規

定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核

2閱之合併財務報告已納入編製之公司：

(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。

(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。

(3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於

該董事會。

(4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該

董事會。

(三)本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第（二）款所列

子公司之員工者，應先經董事會認定之。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:

員工認股權證發行總額為10,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:

每單位認股權憑證得認購股數為1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發

生繼承時之處理方式等)之決定方式:

(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤

價格為認股價格。

(二)權利期間：

1.本認股權憑證存續時間為十年。認股權人自被授予員工認股權

憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股，認股權人於此期

間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承

者不在此限。

認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例

屆滿2年 50%

屆滿3年 75%

屆滿4年 100%

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、

競業禁止、保密義務或工作規則等惡意或重大過失，本公司有權

就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股

權憑證予以收回並註銷。

3.前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認購股數限制：任一員工被授予之認股權數量，不得超過本

次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每人每一會計年度得

認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

(五)認股權人如因故離職或發生繼承事實，應於認股權憑證存續

期間內依下列方式處理：

1.離職（含自願離職、開除、免職或資遣）

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，

但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存

續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即

視為放棄認股權利。

2.退休

已具行使權之認股權憑證，得自退休日起三個月內行使認股權利，

惟若違反競業禁止時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予

以收回並註銷。但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使

期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，

於退休當日即視為放棄認股權利。

3.一般死亡

已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使百分

之五十之認股權利。除應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行

使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權證屆滿二年時起

（以日期較晚者為主），一年內行使之。

4.受職業災害殘疾或死亡者

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可以行

使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得

行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利，應自離職當日起或被授予認股權證屆滿二年時起

（以日期較晚者為主），三個月內行使之。

因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股

權利。除應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本

條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，

應自死亡日起或被授予認股權證屆滿二年時起（以日期較晚者為

主），一年內行使之。

5.留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修

等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，其已具行使權利之認

股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內一次行使完認股權利，

但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存

續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢

復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認

股權憑證存續期間為限。

6.調職

如認股權人經公司核定轉任至依本辦法第二條所定義之子公司或

其他關係企業時，其已授予認股權憑證之權利義務均得延續，並

比照原有之規定辦理。

7.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行而必須進行調

整時，授權董事長得依實際狀況或個人貢獻個別訂定或調整之。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視

為放棄認股權利。

(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

8.履約方式:

以本公司發行新股交付。（採無實體發行）

9.認股價格之調整:

（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時

(包括辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、合併或受

讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外

存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整之（調整後認股

價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × [已發行股數 + (每股繳

款金額x新股發行股數)/調整前認股價格]/ (已發行股數＋新股發

2行股數)

註：(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股

權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏

股(如適用)。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東

會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。

(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(4)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額

為認股價格。

(5)與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳

款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起，

連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

（二）本認股權憑證發行後，如遇有非因庫藏股註銷之減資致普

通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（調整後認股價格

計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × [(減資換發新股票前最後

交易日收盤價－減資每股退還股款)/減資換發新股前最後交易日

收盤價] × (減資前已發行股數/減資後已發行股數)

註：若減資非未退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。

（三）本認股權證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有

以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認

股權之各種有價證券時（以轉換或認股價格為每股繳款額），依應

依本條第(一)項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不

予調整），於私募有價證券交付日調整之。

依本項計算調整後轉換價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價

證券定價日(1)前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之

簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之

股價，或(2) 前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以兩者價格較

高者為準。

（四）本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，每

股發放金額占每股時價之比率超過百分之ㄧ點五者，認股價格依下

列公式調整之（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨

五入）：

調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × ( 1-發放普通股現金股利/

每股時價)

註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三

、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

10.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十一條第一項所

規定之限制期間外，得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股

權利，並填具認股請求書，向本公司之認股權管理部門或股務代理

機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

(二)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後，

通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行，逾期未繳納者，視為

自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部分視為未

認購，認股權人須再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，

即不得撤銷認股繳款。

(三)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司之認股權管理部

門或股務代理機構於確認收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥

方式發給本公司新發行之普通股股票，並將其認購之股數登載於本

公司股東名簿，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

(四)認股權人如未於認股權憑證存續期間內執行認股權，該未執行

之員工認股權憑證即失其效力，認股權人不得據以對本公司行使認

股之權利。

(五)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司以董事會核准日

期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及

新股發行之申請。

(六)本公司將依照相關法令及本公司章程之規定，於每季結束後十

五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予

以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認

股資本額變更登記事宜。

11.認股後之權利義務:

(一)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司所交付予員工之

認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至

「無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)」前之期間。

3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準

日前之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當

年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董

事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。

4.本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停

止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分

派基準日止。

5.其他法定停止過戶期間。

(二)除相關法令或本公司章程另有規定外，於其餘期間內，本公司

所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。

(三)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股

股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦

，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

14.其他重要約定事項:

保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機

關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違

反之情事，依本辦法第六條第二項第二款辦理。

15.其他應敘明事項:

本辦法應經董事會三分之二以上之出席及出席董事超過二分之一以

上同意通過，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時

亦同。

本辦法如有未盡事宜或與相關法令或本公司章程衝突者，悉依公司

法、相關法令及本公司章程規定辦理。