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粵水電(002060)關于廣東證監局現場檢查發現問題的整改報告

鉅亨網新聞中心2012-01-17 00:30

證券代碼：002060 證券簡稱：粵水電公告編號：臨 2012-003
廣東水電二局股份有限公司
關于廣東證監局現場檢查發現問題的整改報告
根據《上市公司現場檢查辦法》（中國證券監督管理委員會公告【2010】12
號），中國證券監督管理委員會廣東監管局（以下簡稱“廣東證監局”）于2011
年10月17日起，對本公司治理運作等情況進行了現場檢查，并于2011年11月18
日下發了《中國證券監督管理委員會廣東監管局現場檢查結果告知書》（【2011】
46號），（以下簡稱“《現場檢查結果告知書》”）。本公司及控股股東廣東省水
電集團有限公司（以下簡稱“水電集團”）接到《現場檢查結果告知書》后，對
廣東證監局現場檢查發現的問題高度重視，分別組織召開經營班子及相關部門負
責人的專門會議，對問題逐項進行認真分析，查找原因，制定了切實可行的整改
措施，明確整改責任人、整改部門、整改期限，并形成整改報告，該整改報告已
經本公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，現將整改措施及整改情況報告如
下：
問題一：公司與控股股東分開不夠徹底
(一)公司人員獨立性有待加強。
整改情況：
已經完成整改。
本公司已對人力資源管理系統進行整改，設立獨立于水電集團的人力資源系
統。
本公司高級管理人員和中層管理人員的任免是按照公司人事管理制度和履
行相關程序獨立完成。水電集團已承諾加強學習《上市公司治理準則》等上市公
司規范運作的有關規定，做好股東歸位，不干預本公司的人事任免。
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(二)公司深圳分公司與水電集團深圳分公司連體運作。
整改措施：
本公司與水電集團已對各自深圳分公司人員等進行徹底分開，不允許相互兼
職，注冊地址、辦公地址也將分開。
本公司深圳分公司將變更注冊、辦公地址。水電集團深圳分公司注冊、辦公
地址為深圳市龍崗區橫崗街道排榜村騰昌二路八號辦公樓。
實施整改措施的具體負責人為本公司董事、總經理謝彥輝，董事、副總經理、
董事會秘書劉建浩，財務負責人陳藝，內部督導機構為公司董事會。上述整改措
施的完成截止期限為 2012 年 2 月 29 日。
(三)水電集團直接發文影響公司的資金財務管理。
整改情況：水電集團已經鄭重承諾：“加強學習，改變過去垂直直接管理的
觀念，建立通過行使股東投票權來管理控股的上市公司新理念，按照上市公司規
范運作的要求行使股東的權利、并承擔股東的義務；積極與廣東省國資委溝通，
對水電集團通過行使股東投票權的方式實現對控股上市公司實現管理的方式予
以支持；如果集團管理制度中存在與上市公司規范運作相沖突的內容, 集團將積
極溝通，予以解決。”
水電集團同時承諾在 2012 年 6 月 30 日之前完成上述承諾事項，如遇不可抗
力，未能如期完成，將在不可抗力事項發生之日起 5 個工作日內，主動與本公司
溝通并書面解釋。
本公司將盡責督促水電集團如期將整改措施落實到位。
(四)水電集團與公司從事相同業務。
1、問題的具體情況
根據我國《電力法》和《電網調度管理條例》的規定，電網運行實行統一調
度、分級管理。在目前的監管環境之下，本公司經營的水電站主要位于湖南省，
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隸屬國家電網，水電集團經營的水電站全部位于云南省，隸屬南方電網。本公司
與水電集團經營的水電站各自獨立與所處電網簽訂購電協議，由電網公司根據公
平調度原則以及區域電力需求等客觀因素決定不同電廠上網電量的分配和調度，
本公司及水電集團不能決定上網電量的分配和調度，由于機組類型差異、電廠服
務特定對象等原因，不存在上網電量的競爭，所以，本公司及水電集團之間在發
電量及售電量上不構成實質性的同業競爭。
電價形成機制為政府定價，國家對電價仍實行計劃管理，上網電價由物價部
門報省級人民政府及國家發改委批準核定，發電企業和購電企業均無定價權，因
此，水電集團無法影響本公司的產品價格，不會在產品價格上使本公司處于不利
地位。
因此，本公司與水電集團經營水電業務不構成實質性的同業競爭。
2、整改措施
已完成整改。
水電集團已承諾：“水電集團保證其經營的云南紅河流域水電站業務不與本
公司構成同業競爭，且未來不新增與本公司相同的業務。”
本公司將盡責督促水電集團履行相關承諾。
問題二：公司管理與內部控制有待進一步完善
(一)公司財務管理制度個別條款不符合會計制度要求。
1、問題的具體情況
本公司原《財務管理制度》第八十五條對固定資產折舊計提政策中描述：“當
月領用的固定資產,當月計提折舊；當月退庫的固定資產,當月不計提折舊”；第
一百一十九條對短期投資核算規定中描述：“公司購入能隨時變現且時間不超過
一年的各種股票、債券、基金等短期投資，應當單獨核算。期末時，對短期投資
按成本與市價孰低計量，對市價低于成本的差額計提短期投資跌價準備”，上述
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說法不符合《企業會計準則》的規定，是制度文本的一個瑕疵。產生這一瑕疵的
原因是公司在按照《企業會計準則》制定原《財務管理制度》的工作中，經辦人
員編錄原《財務管理制度》文本時犯了操作性錯誤，導致公司真實的固定資產折
舊計提政策和短期投資核算規定沒有準確地在制度文本上體現。
2、本公司實際執行的固定資產折舊計提政策和短期投資核算規定
本公司在固定資產計提折舊的具體賬務處理中，是按“當月新增的固定資產，
當月不計提折舊，從下個月起計提折舊；當月減少的固定資產，當月仍計提折舊，
從下月起不計提折舊”的規定處理。在短期投資的具體賬務處理中，是按“公司
為了近期內出售而持有的金融資產，應按購入時的公允價值計量確認為交易性金
融資產，并在資產負債表日公司將公允價值變動計入當期損益” 的規定處理。
本公司自2006年8月份上市以來，未發生短期投資有關交易性金融資產相關
業務，歷年的財務報告都經過具有證券資格的會計師事務所審計，并獲得無保留
意見的《審計報告》。
綜上，本公司實際執行的固定資產折舊計提政策和短期投資核算的規定是符
合《企業會計準則》的規定的。
3、整改措施
本公司將對原《財務管理制度》有關條款進行更正，其中，第八十五條對固
定資產折舊計提政策中“當月領用的固定資產,當月計提折舊；當月退庫的固定
資產,當月不計提折舊”的表述更正為“當月新增的固定資產，當月不計提折舊，
從下個月起計提折舊；當月減少的固定資產，當月仍計提折舊，從下月起不計提
折舊”。第一百一十九條對短期投資核算的規定：“公司購入能隨時變現且時間
不超過一年的各種股票、債券、基金等短期投資，應當單獨核算。期末時，對短
期投資按成本與市價孰低計量，對市價低于成本的差額計提短期投資跌價準備”
的表述更正為“公司為了近期內出售而持有的金融資產，應按購入時的公允價值
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計量確認為交易性金融資產，并在資產負債表日公司將公允價值變動計入當期損
益”。
負責整改的部門為公司財務部，實施整改措施的具體負責人為本公司財務負
責人陳藝、會計機構負責人朱丹，上述整改措施的完成截止期限為 2012 年 1 月
31 日。
(二)公司資金管理不夠規范。
1、問題的具體情況
自2009年以來，本公司為了擴張自身業務，拓展盈利空間，存在為個別業務
合作單位的相關項目墊付臨時周轉資金的情況。
2、整改情況
本公司已經收回上述墊付的臨時周轉金。
本公司將強化資金管理，更加嚴格執行資金管理的相關制度，提升公司資金
安全性和使用效益。
本公司將召開內部培訓會議，將監管部門的警示和強化資金管理的精神傳達
到每一位董事、監事、高級管理人員，中層管理人員和全體財務人員。
實施整改措施的具體負責人為本公司財務負責人陳藝、會計機構負責人朱
丹，內部督導機構為公司董事會。上述整改措施的完成截止期限為 2012 年 3 月
31 日。
(三)公司會計憑證管理不夠健全。
1、問題的具體情況
（1）經自查，發現最近三年公司存在少數資金收付憑證存在交易背景，但
會計附件不夠完整或付款審批表中付款內容說明不夠詳細的情況。
（2）經自查，發現最近三年本公司深圳分公司存在少數資金收付憑證存在
無銀行回單、也無財務負責人審批記錄的情況。
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2、整改措施
（1）對存在瑕疵的記賬憑證的整改
本公司已經要求財務部門對上述存在瑕疵的憑證補充完善附件材料，補充完
善付款審批表中事項說明。負責整改的部門為公司財務部，實施整改措施的具體
負責人為本公司財務負責人陳藝、會計機構負責人朱丹，上述整改措施的完成截
止期限為 2012 年 1 月 31 日。
（2）杜絕未來出現類似問題的整改措施
本公司已經要求財務部門完善財務制度，從制度層面杜絕出現類似問題；本
公司已經要求財務部就本次現場檢查發現的財務問題對全體財務人員展開專題
培訓教育。負責整改的部門為公司財務部，實施整改措施的具體負責人為本公司
財務負責人陳藝、會計機構負責人朱丹，上述整改措施的完成截止期限為 2012
年 3 月 31 日。
(四)公司合同管理與內控有待完善。
整改措施：
為明確公司董事會對重大合同進行決策審批的權限，公司將對《合同管理規
定》進行修改，規定“單項金額在10億元人民幣以上的工程合同（包括BT協議）
應經董事會審議通過后，由董事長簽署”。
實施整改措施的具體負責人為本公司董事、副總經理、董事會秘書劉建浩，
證券部部長、證券事務代表林廣喜，內部督導機構為公司董事會。上述整改措施
的完成截止期限為 2012 年 3 月 31 日。
(五)公司人事管理不夠規范。
整改情況：
已經完成整改。
本公司已對高級管理人員及員工在外兼職或對外投資實業情況進行檢查、登
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記，并在《勞動合同》中對高級管理人員及員工在外兼職或對外投資實業管理進
行了補充規定，對高級管理人員及員工在外兼職或對外投資實業進行規范管理。
問題三：公司定期報告個別信息披露不夠準確
(一)公司年度報告對擔保信息披露不準確。
1、問題的具體情況
經核實，2009年度和2010年度披露的水電集團為本公司擔保金額與實際金額
差異為水電集團為本公司在建設銀行開具工程類保函（包括投標保函、履約保函）
的擔保金額。由于出具保函不是按單筆逐筆簽訂擔保合同，本公司在統計時由于
工作人員疏忽遺漏了該部分保函擔保金額。自2011年1月1日開始，本公司在建設
銀行開具的工程類保函已不再由水電集團擔保。
2、整改措施：
本公司將建立擔保臺賬制度，及時準確的登記和核銷擔保信息，提高信息披
露的準確性。負責整改的部門為公司財務部，實施整改措施的具體負責人為本公
司財務負責人陳藝、會計機構負責人朱丹，上述整改措施的完成截止期限為 2012
年 3 月 31 日。
(二)公司年度報告未及時披露與綏芬河市新都實業有限公司(以下簡稱“新
都實業”)的關聯關系。
整改情況：
1、已經完成的整改措施
由于水電集團未及時通知本公司其收購新都實業股權的事項，本公司于2011
年3月29日公布的2010年年度報告未披露本公司與新都實業的關聯關系，就上述
錯誤內容，本公司已進行更正，并于2011年8月27日公布的2011年半年度報告披
露了本公司與新都實業的關聯關系及關聯交易金額。
2、后續采取的整改措施
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本公司將加強與水電集團等股東單位的溝通，進一步規范關聯交易管理，提
高信息披露的準確性。
實施整改措施的具體負責人為本公司董事、副總經理、董事會秘書劉建浩，
證券部部長、證券事務代表林廣喜，內部督導機構為公司董事會。
(三)公司年度報告披露的個別高管人員兼職信息與事實不符。
1、問題的具體情況
本公司原監事會主席在擔任本公司監事會主席期間擔任綏芬河市新都實業
有限公司董事長。
本公司副總經理、總工程師在任職期間擔任深圳市創豐源投資有限公司董
事。
2、整改情況
已經完成整改。
本公司原監事會主席已于2011年11月8日辭職，不在公司擔任任何職務。副
總經理、總工程師已于2011年8月28日辭去深圳市創豐源投資有限公司董事職務，
2011年9月6日，深圳市創豐源投資有限公司已經完成工商變更登記手續。
特此公告。
廣東水電二局股份有限公司
董事會
二〇一二年一月十六日
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