鴻海：公告本公司發行一百零四年度海外第一次無擔保轉換公司債相關事宜

公告內容依據：

一、本公司民國一百零四年五月十五日董事會決議。

二、金融監督管理委員會民國一百零四年七月八日金管證發字第1040024884號函。

三、公司法第二百五十二條第一項之規定。

公告事項：

一、公司名稱：鴻海精密工業股份有限公司(以下簡稱「發行公司」或「本公司」)。

二、公司債總額及債券每張之金額：本公司債發行總額以美金8億元為上限(包括超額認購部份)，實際發行金額將依定價日之市場需求狀況決定之；每張債券面額為美金壹萬元或其整數倍數。

三、公司債利率：本公司債票面利率為年利率0%。

四、公司債償還方法及期限：除本公司債已贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權利情況外，本公司債於到期日，將由發行公司依面額加計年利率-1.0%~1.0%之收益率贖回，實際之收益率由發行公司與國外主辦承銷商於定價日依市場實際狀況定之。到期贖回金額將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率換算為美金償還；本公司債以發行日起屆滿一定年限為到期日，該年限不超過五年。

五、償還公司債款之籌集計劃及保管方法：本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入、銀行借款或資本市場籌資支應。

六、公司債募得價款之用途及運用計劃：支應海外購料所需之資金。

七、前已募集公司債者，其未償還之數額：截至104年10月5日止，未償還之公司債金額為新台幣132,300,000仟元整。

八、發行價格：於發行日依票面金額100%發行。

九、公司股份總額與已發行股份總數及其金額：截至104年10月5日止，本公司額定股本總額為新台幣180,000,000,000元，每股面額新台幣10元，已發行股份總數15,993,288,228股，金額新台幣159,932,882,280元。

十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：截至104年06月30日止，該項餘額為新台幣966,430,997仟元。

十一、代收款項之銀行或郵局名稱及地址：待定。

十二、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：無。

十三、可轉換股份者，其轉換辦法：

(一)轉換標的

債券持有人得於轉換期間內(定義如後)，按轉換價格，申請將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股。

(二)轉換程序

債券持有人於請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知書及其他依中華民國法令要求之相關文件或證明，由中華民國境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。

依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股時，應由發行公司於收到轉換通知後之五個交易日內，透過台灣集中保管結算所之帳簿劃撥方式交付新股予行使轉換權之債券持有人。如請求轉換之債券持有人尚未開立海外公司債轉換集保專戶，發行公司將俟債券持有人完成相關開戶手續後，再以帳簿劃撥方式交付新股。發行公司每季至少一次應向經濟部商業司申請辦理增加實收資本額之變更登記。前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。

前項所稱之交易日係指台灣證券交易所交易之日。

(三)轉換期間

除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法令規定及受託契約另行約定之停止過戶期間外，於本公司債發行滿30日之翌日起至(1)到期日前30日止或(2)債券持有人行使賣回權之日或發行公司行使贖回權之日（不含到期日）前第5個營業日止，債券持有人得向發行公司請求將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股股份。

現行法令規定之停止過戶期間如下：

(a)股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或其他依法暫停過戶期間。

(b)如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自發行公司無償配股停止過戶首日、現金股息停止過戶首日或現金增資認股停止過戶首日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。

(c) 如發行公司辦理減資，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

(d) 其他依中華民國法律或台灣證券交易所規定之停止過戶期間

前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後法令辦理。

(四)轉換價格

本公司債之轉換價格將於定價日訂定，轉換價格暫定為參考價格(定義如下)之110%~130%，實際轉換價格由發行公司與國外主辦承銷商於定價日依市場實際狀況決定，轉換價格四捨五入計算至新台幣分為止。參考價格係指本公司普通股於台灣證券交易所定價日當日或其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數。

(五)轉換普通股股數

轉換時，以本公司債發行面額乘以定價日決定之新台幣兌美金匯率作為分子，再以請求轉換時之轉換價格(新台幣)為分母，計算出可轉換為發行公司之普通股股數。如有不足一股時，其餘數將以現金支付，計算至新台幣元為止，以下四捨五入。

(六)轉換價格之調整

本公司債發行後，轉換價格應依下列所述之反稀釋條款及受託契約相關反稀釋條款調整之：

(a)本公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加時(包括但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、受讓他公司股份增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等，且新股認購或發行價格低於每股時價（每股時價之定義依受託契約規定）)，轉換價格應依下列公式調整(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至新台幣分為止)，並於新股發行除權基準日(註1)調整之，但有實際繳款作業者，於股款繳足日調整之。

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則應重新公告。

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × [ENS+(NNS × PNI)/P]/[ENS+NNS]

其中，ENS=已發行股數(註2)

NNS=新發行股數

PNI=新股發行價格(註3)

P=基準日當日每股時價(依受託契約定義)

註1：如為合併增資則於合併基準日調整；如為受讓他公司股份增資則於受讓基準日調整；如為私募普通股則於私募有價證券交付日調整之。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：新股發行價格，如屬無償配股、股票分割，則其新股發行價格為零。如係屬合併增資及受讓他公司股份增資，則其新股發行價格為：(1)決定換股比例之股東會決議日當日，消滅公司之收盤價（如消滅公司為上市、櫃公司）或(2)消滅公司（如消滅公司非為上市、櫃公司）符合獨立專家出具公平價格意見之價格，乘以其換股比率。

(b) 本公司債發行後，遇有發行公司以低於每股時價(每股時價之定義依受託契約規定)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整（四捨五入計算至新台幣分為止，向下調整，向上則不予調整），並於有價證券或認股權發行或私募有價證券交付日調整之：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格 × {已發行股數(註1及註2)) + [(新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之價格 × 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時價]} / (已發行股數+新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)

註1：已發行股數應包括普通股已發行及私募股份總數，並減除發行公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註2：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認股之股數。

(c)發行公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。

本公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝(調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數)/減資後已發行普通股股數

(d)本公司債發行後，當發行公司向股東發放普通股現金股利或其他形式之現金時，於符合受託契約之規定時（轉換價格調整方法將在受託契約中詳細規定），將按下列公式調降轉換價格(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至新台幣分為止)：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)

每股時價之定義應依受託契約規定。

(七)轉換年度有關股息及紅利之歸屬

(a)現金股利

1.自申請轉換年度一月一日起，至當年度本公司現金股息停止過戶首日前十五個營業日(不含)止，債券持有人申請轉換為本公司普通股者，該普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

2.自當年度本公司現金股息停止過戶首日前十五個營業日(含)起，至現金股息除息基準日(含)止，停止本公司債轉換。

3.自當年度本公司現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日止，債券持有人申請轉換為本公司普通股者，該普通股僅得參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

(b)股票股利

1.自申請轉換年度一月一日起，至當年度本公司無償配股停止過戶首日前十五個營業日(不含)止，債券持有人申請轉換為本公司普通股者，該普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

2.自當年度本公司無償配股停止過戶首日前十五個營業日(含)起，至無償配股除權基準日(含)止，停止本債券轉換。

3.自當年度本公司無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日止，債券持有人申請轉換為本公司普通股者，該普通股僅得參與次年度股東會決議發放之本年度股票股利。

(八)轉換身分限制

依目前中華民國法令規定，本公司債持有人如具陸資身分，限於經大陸地區證券主管機關核准之合格機構投資者（QDII）(需於相關主管機關規範的限額內)或經中華民國經濟部投資審議委員會核准之陸資投資人始得行使轉換權利。前述有關大陸地區投資人來台從事證券投資之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。

十四、附認股權者，其認購辦法：不適用。

十五、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。