進智公共交通持續關連交易-小巴租賃協議

本集團一直使用向擁有人租賃之公共小巴，而擁有人與承租人於二零零四年三月二十二日就落實公共小巴之租賃安排訂立第一份原有小巴租賃協議，於二零零三年四月一日生效，并持續有效至二零零六年三月三十一日止。擁有人與承租人於二零零六年二月八日訂立第二份原有小巴租賃協議，以重續有關租賃安排，自二零零六年四月一日起至二零零九年三月三十一日止為期三年。

擁有人與承租人其後於二零零九年二月十八日訂立第三份原有小巴租賃協議，以進一步重續有關租賃安排，自二零零九年四月一日起至二零一二年三月三十一日止為期三年。

由於第三份原有小巴租賃協議快將屆滿，故擁有人與承租人於二零一二年二月十六日按第三份原有小巴租賃協議之條款及條件訂立新小巴租賃協議，以重續租賃安排，自二零一二年四月一日起至二零一四年九月三十日止為期兩年半。

根據上市規則，新小巴租賃協議項下交易構成本公司之非豁免持續關連交易。因此，新小巴租賃協議項下交易及新年度限額須遵守申報、公告、於股東特別大會獲獨立股東批準及年度檢討之規定。

本公司已委派獨立非執行董事組成獨立董事委員會，以考慮新小巴租賃協議之條款及條件以及新年度限額，亦已委任獨立財務顧問，以就上述事宜向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見。載有（其中包括）新小巴租賃協議及新年度限額進一步詳情、獨立董事委員會及獨立財務顧問之函件以及就批準新小巴租賃協議及新年度限額而召開股東特別大會之通告之通函，將於本公布刊發日期後15 個營業日內在可行情況下盡快寄交股東。

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緒言

茲提述售股章程「業務」一節有關（其中包括）第一份原有小巴租賃協議之「持續關連交易」分節。

本集團一直使用向擁有人租賃之公共小巴，而擁有人與承租人於二零零四年三月二十二日就落實公共小巴之租賃安排訂立第一份原有小巴租賃協議，於二零零三年四月一日生效，并持續有效至二零零六年三月三十一日止。

擁有人與承租人於二零零六年二月八日訂立第二份原有小巴租賃協議，以重續有關租賃安排，自二零零六年四月一日起至二零零九年三月三十一日止為期三年。

擁有人與承租人其後於二零零九年二月十八日訂立第三份原有小巴租賃協議，以進一步重續有關租賃安排，自二零零九年四月一日起至二零一二年三月三十一日止為期三年。

由於第三份原有小巴租賃協議快將屆滿，故擁有人與承租人於二零一二年二月十六日按第三份原有小巴租賃協議之條款及條件訂立新小巴租賃協議，以重續租賃安排，自二零一二年四月一日起至二零一四年九月三十日止為期兩年半。采用較短年期乃為了在時間安排上令獨立股東能合適地於本公司二零一四年度股東周年大會上酌情考慮及批準（倘認為合適）下次重續（如適用），并因此而免除另行召開股東特別大會，從而避免股東因出席單獨及額外會議帶來不便，以及減低舉行有關會議之行政成本。

持續關連交易詳情

新小巴租賃協議之詳情載列如下：

日期： 二零一二年二月十六日

訂約方： (i) 萬誠

(ii) 捷匯

(iii) 中港

（萬誠、捷匯及中港各自或統稱為「擁有人」）

(iv) 承租人

租賃： 各擁有人同意出租，而承租人同意承租公共小巴。

年期： 二零一二年四月一日至二零一四年九月三十日（包括首尾兩日）。

租金： 租金須於每個歷月第五日或之前預付。有關各公共小巴之租金乃參考其車齡後按以下指標表（「指標表」）厘定：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　根據第三份　　 根據第二份　 根據第一份
　　　　　　　　　　　　　　　 根據新小巴　　 原有小巴　　　 原有小巴　　原有小巴
　　　　　　　　　　　　　　　　 租賃協議　　 租賃協議　　　 租賃協議　　租賃協議
類別　　車齡　　　　　　　　　　 應付日租　　 所付日租　　　 所付日租　　所付日租
　　　　　　　　　　　　　　　　（附注1）　　（附注1）　　　（附注1）　 （附注1）
1 兩年或以內　　　　　　　　　　800 港元　　740 港元　　　 740 港元　　740 港元
2 超過兩年　　　　　　　　　　　700 港元　　　不適用　　　　　不適用　　　不適用
3 超過兩年但五年以內　　　　　　　不適用　　 630 港元　　　 630 港元　　630 港元
4 超過五年但七年以內　　　　　　　不適用　　 480 港元　　　 480 港元　　480 港元
5 七年以上　　　　　　　　　　　　不適用　　 460 港元　　　 460 港元　　460 港元

（附注1： 日租包括汽車牌照費及保險費。

附注2： 根據新小巴租賃協議，類別3 至5 合并為類別2 以劃一有關日租率。）

指標表： 有關各公共小巴之租金，將於租賃期間參考各公共小巴車齡并按照指標表下調。指標表將於新小巴租賃協議期間適用，并將於重續新小巴租賃協議時檢討，惟獨立非執行董事可要求每年檢討指標表項下承租人應付日租。倘獨立非執行董事要求就指標表項下承租人應付日租進行年度檢討，承租人及擁有人將共同委聘獨立估值師評估公共小巴當時之市場租值。指標表屆時將按獨立估值師所評估當時市場租值調整，獨立估值師之決定屬最終定論，對新小巴租賃協議訂約各方均具約束力。

額外座位： 倘香港法例有所變動，以致公共小巴許可載客人數增加，擁有人已同意自資安排設置額外座位及對公共小巴進行相應改裝，以達最高載客量，屆時指標表將由擁有人與承租人磋商作出修訂。

倘雙方未能就有關事項達成協議，承租人及擁有人將共同委聘獨立估值師評估經擁有人改裝之公共小巴當時之市場租值，并按獨立估值師所評估當時市場租值調整指標表，獨立估值師之決定屬最終定論。

公共小巴數量：269 輛公共小巴。

訂約方可透過書面協議更改租賃之公共小巴數量，添置或撤去任何公共小巴或以另一輛公共小巴取代任何公共小巴，惟所有根據新小巴租賃協議租賃之公共小巴均須按指標表厘定租金，而擁有人有責任按承租人要求，將根據新小巴租賃協議租賃之小巴總數增至最多313 輛。

（附注： 截至本公布日期，根據第三份原有小巴租賃協議，擁有人向承租人出租269 輛公共小巴）

優先購買權： 根據新小巴租賃協議，倘任何擁有人擬於新小巴租賃協議期間出售或以其他方式售賣任何公共小巴，承租人有權優先選擇購入。

倘承租人選擇不購買有關公共小巴，或未有回覆相關擁有人表示其會否購買有關公共小巴，則擁有人可向第三者買方出售該等公共小巴。各擁有人已承諾於該情況下，其僅會按不優於早前提供予承租人之條款及價格，向第三者買方出售或售賣公共小巴，條件為（除非有關條件獲承租人豁免）出售須連同現有租約出售，或買方須與承租人訂立新租約，而有關條款不遜於承租人根據現有租約所享有者。

保險及汽車牌照：承租人同意就根據新小巴租賃協議租賃之公共小巴代擁有人安排購買保險及續保（至少涵蓋第三者責任風險）、支付汽車牌照費及續領汽車牌照，惟擁有人須付還有關費用及開支。作為獲提供此等服務之代價，擁有人須就每輛公共小巴向承租人支付700 港元行政月費，而有關費用將從公共小巴租金中扣除。

承租人將於租賃期內，就公共小巴損耗或損壞或涉及公共小巴之意外（因擁有人或其雇員、代理或承包商之行為、疏忽或失誤所引致之意外除外）所產生超出承保范圍之任何損耗及損壞，向擁有人作出彌償，惟擁有人必須首先根據保單索取賠償。

保養： 承租人須就任何所需維修支付維修保養費用，并負責所有汽油及潤滑油，以令公共小巴行車暢順。

擁有人變動： (1) 由黃氏家族或其任何成員實益全資擁有之任何第三方，及╱或(2) 黃氏家族任何成員有權於有關擁有人事先向承租人發出書面通知後，隨時就新小巴租賃協議項下有關事項（包括但不限於公共小巴租賃及協議各方之權利及責任）取代或增補任何擁有人。新小巴租賃協議之條文經作出必要修訂後將適用於有關第三方及╱ 或成員。為免生疑問，有關第三方及╱ 或成員應包括且不限於(1) 黃氏家族或其任何成員直接或間接全資擁有之公司；(2)黃氏家族或其任何成員成立之信托；及(3) 黃先生、伍女士、黃靈新先生、黃蔚詩女士、黃慧芯女士及黃蔚敏女士。

就此，擁有人須促使有關第三方不可撤回地接受新小巴租賃協議之條款所約束及據此行事，猶如其為協議之訂約方。

本公司已委任威格斯，就公共小巴之平均市場租值進行估值。威格斯已按市值基準以市場計算法進行估值，有關詳情載於將寄交股東之通函內。

根據新小巴租賃協議，公共小巴之租金較第三份原有小巴租賃協議有所增加。有關租金乃參考目前市場小巴平均租金而厘定，而威格斯發布之估值報告顯示有關新租金合理地反映現行市場租金。此外，誠如上文「租金」一節附注2 所述，類別3 至5 的公共小巴合并為類別2 以劃一有關日租率。進行有關合并之原因為市場中不同車齡層小巴之租金實際上并無重大差異，惟一般擁有人傾向就較新小巴收取較高租金及一般承租人傾向愿意為較新小巴支付稍高租金，此乃由於該等小巴之維修成本一般較低。

新小巴租賃協議之條款經訂約各方公平磋商後厘定。董事認為，(i) 新小巴租賃協議之條款屬公平合理；(ii) 其項下交易乃按一般商業條款訂立且於本集團一般日常業務中進行；及(iii) 訂立新小巴租賃協議及其項下交易符合本集團及股東整體利益。

訂立新小巴租賃協議之理由及財務影響

誠如售股章程所披露，董事認為，采用更多租賃十六座位小巴作綠色小巴，將可強化本集團作為綠色小巴路線營辦商而非十六座位小巴牌照投資者之角色。此外，考慮到本集團過去一直與擁有人之合作，董事相信，新小巴租賃協議將繼續有助本集團專注於營辦綠色小巴路線業務，因而符合本集團及股東整體利益。

誠如上文「租金」一節之比較表所說明，新小巴租賃協議項下公共小巴之租金較第三份原有小巴租賃協議有所增加（較諸第二份原有小巴租賃協議及第一份原有小巴租賃協議亦然）。按目前租賃公共小巴數量及其各自之車齡計算，新小巴租賃協議項下應付之公共小巴年度租金總額與第三份原有小巴租賃協議比較，將增加20,571,000 港元。

誠如上文所述，新小巴租賃協議項下公共小巴租金之增加正合理地反映市場租金（誠如威格斯發布之估值報告所匯報）。因此，董事認為，於市場現況下有關的租金增加屬公平合理，而盡管租金有所增加，新小巴租賃協議仍符合本集團及股東整體利益，此乃由於租賃公共小巴對本集團繼續營辦綠色小巴路線之核心業務誠屬必要。

原有年度限額

根據第一份原有小巴租賃協議、第二份原有小巴租賃協議及第三份原有小巴租賃協議，於二零零三年四月一日至二零零六年三月三十一日止三個財政年度各年、於二零零六年四月一日至二零零九年三月三十一日止三個財政年度各年以及於二零零九年四月一日至二零一二年三月三十一日止三個財政年度各年，承租人應付擁有人款項之原有年度限額分別為60,000,000 港元、74,000,000 港元及66,700,000 港元。

扣除每輛公共小巴700 港元行政月費後，承租人自二零零四年起，於每個截至三月三十一日止財政年度向擁有人支付之年度租金如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 承租人向擁有人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支付之租金
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千港元
截至二零零四年三月三十一日止年度（經審核）　　　　　41,231
截至二零零五年三月三十一日止年度（經審核）　　　　　44,935
截至二零零六年三月三十一日止年度（經審核）　　　　　49,987
截至二零零七年三月三十一日止年度（經審核）　　　　　51,447
截至二零零八年三月三十一日止年度（經審核）　　　　　53,650
截至二零零九年三月三十一日止年度（經審核）　　　　　54,104
截至二零一零年三月三十一日止年度（經審核）　　　　　52,277
截至二零一一年三月三十一日止年度（經審核）　　　　　50,712
截至二零一二年一月三十一日止十個月（未經審核）　　　40,110

新年度限額

董事估計，(1) 根據新小巴租賃協議，承租人於分別截至二零一三年及二零
一四年三月三十一日止首兩個財政年度各年應向擁有人支付之年度租金將
不會超過78,100,000 港元；及(2) 根據新小巴租賃協議，於截至二零一四年九月
三十日止六個月期間之應付租金將不超過40,487,000 港元。有關金額乃經參考
指標表規定之應付公共小巴日租、預期車隊增長及租賃公共小巴需求，以及
本集團根據第一份原有小巴租賃協議、第二份原有小巴租賃協議及第三份原
有小巴租賃協議自二零零三年三月三十一日以來實際所付租金後得出。扣除
每輛公共小巴700 港元行政月費後，董事估計，根據新小巴租賃協議應付租金
(1) 於截至二零一三年及二零一四年三月三十一日止首兩個財政年度各年分
別將不超過75,563,000 港元；及(2) 於截至二零一四年九月三十日止六個月期間
將不超過39,181,000 港元。董事認為，有必要就本集團應付公共小巴租金（經扣
除每輛公共小巴700 港元行政月費）估計金額作出額外10%預算，為本集團提供
靈活彈性，以應付突發情況，如以新公共小巴取代較舊公共小巴、增添將予
租賃之公共小巴及因獨立非執行董事可能要求每年檢討指標表而可能導致根
據指標表本集團應付市場租金之任何調整。計及該10%額外預算，董事預計，
扣除每輛公共小巴700 港元行政月費後，根據新小巴租賃協議應付租金(1) 於
截至二零一三年及二零一四年三月三十一日止首兩個財政年度各年分別將不
超過83,119,000 港元；及(2) 於截至二零一四年九月三十日止六個月期間將不超
過43,099,000 港元（統稱「新年度限額」）。

有關本集團及擁有人之資料及上市規則之影響

本集團主要於香港從事營辦綠色小巴服務。擁有人主要於香港從事小巴租賃業務。
捷匯由黃先生及黃靈新先生分別擁有50%及30%權益，余下20%則歸伍女士所有。
黃先生、黃靈新先生及伍女士均為董事，故屬本公司關連人士。根據上市規則，
捷匯乃黃先生、黃靈新先生及伍女士之聯系人士，故亦為本公司關連人士。

萬誠及中港的60%權益由All Wealth 持有，另40%權益則由伍女士、黃靈新先生、
黃蔚詩女士、黃慧芯女士及黃蔚敏女士（分別擁有10%、15%、5%、5%及5%）持有。
All Wealth 之控股公司Metro Success 由信托人以The JetSun Trust 受托人身分間接全
資擁有。The JetSun Trust 乃由黃先生成立之全權信托，其全權受益人為黃先生
以外之黃氏家族成員。由於黃靈新先生、伍女士及黃慧芯女士（均為董事兼本
公司關連人士）均為The JetSun Trust 之全權信托對象，因此，以The JetSun Trust 受
托人身分行事之信托人，連同由信托人（以 The JetSun Trust 受托人身分行事）擁
有超過30%權益之萬誠及中港亦為本公司關連人士。

監於上述各項，擁有人（即捷匯、萬誠及中港）與承租人根據新小巴租賃協議進
行之交易構成本公司持續關連交易。由於新年度限額之有關百分比率高於上
市規則第14A.33 及14A.34 條所載限額，因此，新小巴租賃協議項下交易及新年
度限額須遵守申報、公告及年度檢討之規定并於股東特別大會獲本公司獨立
股東批準。

股東特別大會

本公司將召開股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情以按股數投票表決方
式通過決議案批準新小巴租賃協議項下交易及新年度限額。持有157,677,000
股股份（占本公司約59.24%股權）且以The JetSun Trust 受托人身分行事之信托人
擁有超過30%權益之Skyblue Group Limited 以及黃先生、伍女士、黃靈新先生、黃
蔚詩女士、黃慧芯女士及黃蔚敏女士（均為黃氏家族成員兼股東）及彼等各自
之聯系人士，將於股東特別大會放棄表決。黃先生之胞弟黃文釗先生及黃先
生之胞姊黃碧君女士（兩人同為股東）亦將於股東特別大會放棄表決。

一般事項

載有新小巴租賃協議及新年度限額詳情、獨立財務顧問意見函件及獨立董事
委員會意見函件連同股東特別大會通告之通函，將於本公布刊發日期後15 個
營業日內在可行情況下盡快寄交股東。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「All Wealth」指All Wealth Limited，於英屬處女群島注冊成立之公司，由Metro Success 全資擁有；

「聯系人士」指具有上市規則所賦予涵義；

「英屬處女群島」指英屬處女群島；

「本公司」指進智公共交通控股有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市；

「董事」指本公司董事；

「股東特別大會」指本公司將予舉行之股東特別大會，以批準（其中包括）新小巴租賃協議項下交易及新年度限額；

「第一份原有小巴租賃協議」指擁有人與承租人就（其中包括）由擁有人於二零零三年四月一日至二零零六年三月三十一日期間向承租人出租公共小巴所訂立日期為二零零四年三月二十二日之租賃協議；

「捷匯」指捷匯運輸有限公司，於香港注冊成立之公司，由黃先生、伍女士及黃靈新先生全資擁有；

「綠色小巴」指根據香港運輸署規定之固定路線、車資、車輛分配、班次及服務時間提供預定服務之公共小巴；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「中港」指中港運輸顧問有限公司，於香港注冊成立之公司，由All Wealth 擁有60%權益， 其余40%權益則由伍女士、黃靈新先生、黃蔚詩女士、黃慧芯女士及黃蔚敏女士擁有；

「港元」指香港特別行政區法定貨幣港元；

「JETSUN」指JETSUN UT Company (PTC) Limited， 於英屬處女群島注冊成立之公司， 為The JetSun Unit Trust 之受托人，該信托其中9,999 個單位由信托人以TheJetSun Trust 受托人身分擁有，余下單位則由黃靈新先生擁有；

「承租人」指Gurnard Holdings Limited，於英屬處女群島注冊成立之公司，為本公司全資附屬公司；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「萬誠」指萬誠運輸有限公司，於香港注冊成立之公司，由All Wealth擁有60%權益，其余40%權益則由伍女士、黃靈新先生、黃蔚詩女士、黃慧芯女士及黃蔚敏女士擁有；

「Metro Success」指Metro Success Investments Limited，於英屬處女群島注冊成立之公司，由JETSUN全資擁有；

「行政月費」指擁有人就承租人所提供服務應向承租人支付之每月行政費，有關服務包括就擁有人向承租人出租之公共小巴代擁有人安排購買保險及續保、支付汽車牌照費及續領汽車牌照；

「黃靈新先生」指執行董事黃靈新先生，為黃先生及伍女士之兒子；

「黃先生」指本公司執行董事兼主席黃文杰先生，為伍女士之配偶；

「黃蔚詩女士」指黃蔚詩女士，為黃先生及伍女士之女兒；

「黃慧芯女士」指執行董事黃慧芯女士，為黃先生及伍女士之女兒；

「伍女士」指執行董事伍瑞珍女士，為黃先生之配偶；

「黃蔚敏女士」指黃蔚敏女士，為黃先生及伍女士之女兒；

「新年度限額」指具有本公布「新年度限額」一節內進一步詳述之涵義；

「新小巴租賃協議」指擁有人與承租人所訂立日期為二零一二年二月十六日之租賃協議，有關詳情載於本公布「持續關連交易詳情」一節；

「擁有人」指萬誠、捷匯及中港；

「公共小巴」指根據新小巴租賃協議，由擁有人擁有并出租予承租人持牌最多可運載16 名乘客之小巴；

「售股章程」指本公司日期為二零零四年三月三十日之售股章程；

「第二份原有小巴租賃協議」指擁有人與承租人就（其中包括）由擁有人於二零零六年四月一日至二零零九年三月三十一日期間向承租人出租公共小巴所訂立日期為二零零六年二月八日之租賃協議；

「股東」指本公司股東；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「附屬公司」指具有香港法例第32章公司條例所賦予涵義，而「各附屬公司」一詞須據此詮釋；

「The JetSun Trust」指The JetSun Trust，由黃先生成立之全權信托，其全權信托對象為黃先生以外之黃氏家族成員；

「第三份原有小巴租賃協議」指擁有人與承租人就（其中包括）由擁有人於二零零九年四月一日至二零一二年三月三十一日期間向承租人出租公共小巴所訂立日期為二零零九年二月十八日之租賃協議；

「信托人」指匯豐國際信托有限公司；

「威格斯」指威格斯資產評估顧問有限公司，注冊專業測量師及商業估值師；及

「黃氏家族」指黃先生、伍女士以及彼等之子女黃靈新先生、黃蔚詩女士、黃慧芯女士及黃蔚敏女士。

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