南亞科：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150824

預定發行單位總數：100000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：100000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.12000

認購股份種類：本公司普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：本公司一○四年度員工認股權憑證發行及認股辦法經104.10.06董事會追認修正

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：預定發行總數佔已發行股份總數之比率為4.12%，股權稀釋程度甚小。

對股東權益之影響：預定發行總數佔已發行股份總數之比率為4.12%，股權稀釋程度甚小。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：第一條目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起1年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。第三條認購對象與資格一、認購對象：以認股資格基準日前本公司及海外子公司正式編制內之全職員工為限。二、認購資格：實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效等，由總經理核定後，提報董事會同意。三、任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且累計不得超過已發行股份總數之百分之一。第四條發行總數發行總額為100,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為100,000,000股。第五條認股條件一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。二、權利期間：(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後得按下列認股權憑證授予時程行使認股權利。認股權憑證之存續期間為8年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予時程屆滿2年，(累計)可執行比例50%。認股權憑證授予時程屆滿3年，(累計)可執行比例75%。認股權憑證授予時程屆滿4年，(累計)可執行比例100%。(二)若認股權人遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職，應依下列方式處理：(一)自願離職或本公司依法解聘1.已具行使權之認股憑證，得自離職日起3個月內行使認股權利。2.未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(二)死亡員工於聘僱期間死亡者，已具行使權之認股權憑證，可由繼承人繼承，並自死亡日起1年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自死亡日起即視為放棄認股權利。(三)退休員工退休時，可保有已授予之認股權憑證的全部認股執行權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受第五條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，1年內行使之，逾期視同放棄。(四)因受職業災害殘疾或死亡者1.因受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職者，於離職或死亡時，可保有已授予之認股權憑證的全部認股執行權利。除仍應於被授予認股權憑證屆2年後方得行使外，不受第五條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，1年內行使之，逾期視同放棄。2.因受職業災害致死亡者，繼承人可以行使全部已授予之認股權憑證的認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受第五條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自死亡日起或被授予股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，1年內行使之，逾期視同放棄。(五)資遣經本公司依勞基法相關規定資遣者1.已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起3個月內行使認股權利。2.未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由總經理於第五條第二項第一款權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。(六)留職停薪1.凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起3個月內行使認股權利。2.若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。3.未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟認股權憑證授予時程及行使期間應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以本認股權憑證存續期間為限。(七)轉任至關係企業或其他公司1.如認股權人因個人因素自願請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證依照第五條第四項第一款之「自願離職」辦理。2.如認股權人因公司營運而受指派轉任至關係企業或其他公司時，須由總經理核訂其可執行認股權利，並依照以下原則給予，執行時間仍依第五條第二項第一款規定時程辦理。-調任日與發行日少於1年(含)，(累計)可執行比例0。-調任日與發行日超過1年，但未超過2年(含)，(累計)可執行比例為(調任日與發行日相距期間/24個月)×50%，可執行條件為距發行日滿2年時仍需在經核准之關係企業或其他公司任職中，若離職則依第五條第四項第一款規定辦理。-調任日與發行日超過2年，但未超過3年(含)，(累計)可執行比例為(調任日與發行日相距期間/36個月)×75%，可執行條件為距發行日滿3年時仍需在經核准之關係企業或其他公司任職中，若離職則依第五條第四項第一款規定辦理。-調任日與發行日超過3年，但未超過4年(含)，(累計)可執行比例為(調任日與發行日相距期間/48個月)×100%，可執行條件為距發行日滿4年時仍需在經核准之關係企業或其他公司任職中，若離職則依第五條第四項第一款規定辦理。-調任日與發行日大於4年(不含)，(累計)可執行比例100%，可執行條件為距發行日滿4年以上時仍需在經核准之關係企業或其他公司任職中，若離職則依第五條第四項第一款規定辦理。(1)前述調任日與發行日相距期間以月為計算基準，不足1個月者不予以計算。(2)依(累計)可執行比例計算之認股權數量，以無條件捨去計算至1單位(仟股)為止。(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於員工放棄執行之認股權憑證，本公司將予以註銷。六、執行限制：各授予時程屆滿前一年均設有激勵條件，若未達成則須遞延一年方可執行該年度可行使認股比例。激勵條件為年度實際產量較預算達成率100%(含)以上時，方可執行。第六條履約方式以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。第七條認股價格之調整一、本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募) (即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現增參與發行海外存託憑證等)，認股價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定調整，其調整公式如下(以四捨五入計算至新台幣角為止)：調整後認股價格=調整前認股價格×{[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數/每股時價)]/(已發行股數+新股發行股數)}(一)"已發行股數"係指普通股已發行股份總數，含本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股，而不含債券換股權利證書之股數。(二)"每股繳款金額"如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(三)"每股時價"之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(五)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(六)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(七)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。二、認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%時，認股價格於除息基準日按下列公式調整(以四捨五入計算至新台幣角為止)：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(以四捨五入計算至新台幣角為止)：調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)第八條行使認股權程序一、認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認股效力，且不得申請撤銷。二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。三、本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並採不印製實體之普通股而於五個營業日內以集保劃撥方式發給。四、本公司發行之普通股自向認股權人交付日起上市買賣。五、本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成認股股份之資本額變更登記。第九條認股後之權利義務認股後取得之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。第十條稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。第十一條保密規定及處分限制認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵守本公司保密規定，不得探詢他人或洩漏相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股憑證。第十二條其他重要事項一、本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認始得發行。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。