恒盛地產涉及通過信托計劃募集人民幣16.7億元融資安排的須予披露交易

董事會欣然宣布囪盛煒達（為本公司的間接全資附屬公司及富達南通的直接全資附屬公司）已透過由江蘇信托成立的信托計劃成功集資人民幣16.7億元。

信托計劃乃是為囪盛煒達募集人民幣資金的目的，根據富達南通（為本公司的間接全資附屬公司）、上海鑫泰（為本公司的間接全資附屬公司）、囪盛煒達與江蘇信托於二零一零年十月八日訂立的合作框架協議成立。

就合作框架協議，江蘇信托、富達南通與囪盛煒達亦於二零一零年十月九日訂立增資擴股協議書。根據增資擴股協議書，富達南通與江蘇信托各自同意注資增加囪盛煒達的注冊資本。待上述增資完成後，本公司（透過富達南通）及江蘇信托分別持有囪盛煒達50.45%及49.55%的股權。

根據合作框架協議，富達南通及上海鑫泰已共同及各別地承諾將於信托計劃兩年期屆滿後遵守購買承諾，而其後江蘇信托將把其持有的囪盛煒達的49.55%股權以象徵性代價人民幣1元轉讓給富達南通及上海鑫泰，以使囪盛煒達重新成為本公司的間接全資附屬公司。

上述融資安排完成後，由於富達南通於囪盛煒達中的股權已由100%減至50.45%并在信托計劃的兩年期內將保持該股權比例，因此，根據上市規則，其被視作出售囪盛煒達的股權。由於根據上市規則第14.07條計算所得的該被視作出售的交易的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則，該項被視作出售的交易構成本公司一項須予披露交易。

-----------------------------------------------------------------------------------------

背景

董事會欣然宣布囪盛煒達（為本公司的間接全資附屬公司及富達南通的直接全中資附屬公司）已透過由江蘇信托成立的信托計劃成功集資人民幣16.7億元。

信托計劃乃是為囪盛煒達募集人民幣資金的目的，根據富達南通（為本公司的間接全資附屬公司）、上海鑫泰（為本公司的間接全資附屬公司）、囪盛煒達與江蘇信托於二零一零年十月八日訂立的合作框架協議成立。

就合作框架協議，江蘇信托、富達南通與囪盛煒達亦於二零一零年十月九日訂立增資擴股協議書。根據增資擴股協議書，富達南通與江蘇信托各自同意注資增加囪盛煒達的注冊資本。待上述增資完成後，本公司（透過富達南通）及江蘇信托分別持有囪盛煒達50.45%及49.55%的股權。

主要條款

合作框架協議與增資擴股協議書的主要條款如下：

成立信托計劃

富達南通、上海鑫泰、囪盛煒達與江蘇信托計劃經由江蘇信托成立兩年期的信托計劃以投資於囪盛煒達。預期信托計劃的規模將不會超過人民幣1,670,000,000元，共有1,670,000,000個信托單位，其中：(a)公眾作為優先級投資人將認購不多於1,250,000,000個信托單位；及(b)富達南通作為劣後投資人將認購420,000,000個信托單位。通過信托計劃籌集的資金將全部用於投資囪盛煒達，供其發展囪盛南通尚海灣項目。

信托計劃於二零一零年十月九日成立，并籌集得人民幣1,670,000,000元及售出1,670,000,000個信托單位。

富達南通與上海鑫泰共同及個別承諾，於信托計劃兩年期屆滿後，富達南通及／或上海鑫泰將購入優先級投資人持有的全部信托單位（「購買承諾」）。應付代價將根據以下公式計算：

　　　　　　　　　　　　優先級投資人所持信托單位
　　　　　　　　代價＝　　　　 的貨幣金額　　　　　 × (1 + （預期回報率×2)）
　　　　　　　　　　　　
為確保富達南通與上海鑫泰履行購買承諾，(i)富達南通同意訂立以江蘇信托為受益人的股權質押合同，抵押其於增資後將持有的囪盛煒達的50.45%股權；及(ii)囪盛煒達同意訂立以江蘇信托為受益人的按揭協議，抵押囪盛南通尚海灣項目所在的地塊的土地使用權。

於富達南通及／或上海鑫泰履行購買承諾并支付有關信托計劃的全部費用及開支後，江蘇信托將向富達南通及／或上海鑫泰分派其所持有的囪盛煒達的49.55%注冊資本，即信托計劃項下的唯一資產，而有關分派將透過江蘇信托以象徵式代價人民幣1.00元向富達南通及／或上海鑫泰轉讓該49.55%股權的方式實現。

增資

富達南通已同意於成立信托計劃後10個營業日內向囪盛煒達注資人民幣181,000,000元。

江蘇信托已同意於下列條件獲達成後向囪盛煒達注資人民幣1,670,000,000元：

1. 富達南通與囪盛煒達於增資擴股協議書中所作出的全部陳述及保證在一切重大方面均為真實及準確，而富達南通與囪盛煒達於增資擴股協議書日期的所有責任及義務均獲履行及遵守；

2. 於增資擴股協議書日期，增資擴股協議書項下擬進行的交易已獲所有適用法律、法規及監管規定允許；

3. 富達南通與囪盛煒達已遵照所有必需的內部審批程序取得批準增資擴股協議書項下擬進行增資所需的有效決議；

4. 江蘇信托與富達南通已同意對囪盛煒達章程的修訂，且已簽立囪盛煒達章程（修訂稿）（當中載有該等修訂）；

5. 江蘇信托已自囪盛煒達開立銀行賬戶（賬號：4901014210001267）的銀行取得承諾函，當中承諾該行於(i)囪盛煒達向江蘇信托提供有關江蘇信托的注資金額的驗資證明及成員公司更新名冊前；及(ii)向工商行政管理局完成注資登記手續前，將不會辦理該銀行賬戶的任何轉賬；及

6. 信托計劃經已成立及仍然有效，且江蘇信托已取得通過信托計劃籌集的全部資金。

倘上述任何條件未於增資擴股協議書日期起30日內達成，江蘇信托將有權終止增資擴股協議書。

於本公告日期，所有先決條件均獲達成。富達南通與江蘇信托均已向囪盛煒達作出相關注資。

江蘇信托與富達南通各自根據增資擴股協議書應付的注資金額乃根據信托計劃的貨幣金額經公平磋商後厘定。

囪盛煒達於二零一零年一月成立。根據囪盛煒達按照中國會計準則編制的管理賬目，於二零一零年八月三十一日，囪盛煒達的資產凈值約為人民幣1,515,800,000元。由注冊成立日期起至二零一零年八月三十一日止期間，囪盛煒達的虧損凈額約為人民幣3,200,000元。

理由及裨益

董事認為，隨著購買承諾及其後信托計劃項下的資產分派的落實，根據合作框架協議及增資擴股協議書擬進行的交易實際上為本集團的一項融資安排。訂立合作框架協議及增資擴股協議書的商業目的旨在令本集團可自江蘇信托獲得融資并就上述融資向其提供抵押品，以為囪盛煒達取得大筆資金用以發展囪盛南通尚海灣項目。於信托計劃在兩年後屆滿時及當購買承諾及信托計劃項下的資產分派完成後，囪盛煒達將再次成為本公司的間接全資附屬公司。

董事（包括獨立非執行董事）認為，增資擴股協議書乃於本公司一般及日常業務過程中訂立，且增資擴股協議書的條款及據此擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，誠屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體最佳利益。

相關訂約方分別於二零一零年十月八日及二零一零年十月九日已簽署合作框架協議及增資擴股協議書，但本公司直至二零一零年十月十五日交易時間後才收悉該兩份協議的完整簽署本，故導致延遲刊發本公告。於其知悉合作框架協議及增資擴股協議書已簽署後，本公司已盡快確保及時刊發本公告，并將繼續采取措施（如對本集團相關人員提供培訓課程及向本公司所有附屬公司發出進一步內部指引），以防止日後發生類似的事件。

有關本集團及江蘇信托的資料

本集團主要從事於中國主要經濟城市開發及銷售優質物業。於本公告刊發日期，本集團在遍及中國的十一個主要經濟城市擁有已發展或發展中項目，即上海、天津、北京、合肥、瀋陽、哈爾濱、長春、無錫、南京、蘇州及南通。

經作出合理查詢後就本公司所知，江蘇信托為一家根據中國法例成立的公司。江蘇信托的主要業務包括資產信托、非資產信托、證券信托及其他類型信托的營運。經作出一切合理查詢後就董事所知、所悉及所信，於增資擴股協議書日期，江蘇信托及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的獨立第三方。

上市規則的涵義

上述融資安排完成後，由於富達南通於囪盛煒達中的股權已由100%減至50.45%并在信托計劃的兩年期內將保持該股權比例，因此，根據上市規則，其被視作出售囪盛煒達的股權。由於根據上市規則第14.07條計算所得的該被視作出售的交易的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則，該項被視作出售的交易構成本公司一項須予披露交易。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「營業日」指香港及中國銀行一般開門進行日常銀行業務的任何日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「增資擴股協議書」指江蘇信托、富達南通及囪盛煒達於二零一零年十月九日就增加囪盛煒達的資本訂立的協議

「本公司」指囪盛地產控股有限公司，一家根據開曼群島法例注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「合作框架協議」指富達南通、上海鑫泰，囪盛煒達及江蘇信托於二零一零年十月八日就設立信托計劃的合作安排訂立的協議

「董事」指本公司董事

「預期回報率」指就單筆認購相等於或超過人民幣3,000,000元之信托單位的優先級投資人為8.50%，或其他優先級投資人為8.00%

「富達南通」指富達房地產開發（南通）有限公司，一家根據中國法例成立的公司，為本公司間接全資附屬公司

「囪盛煒達」指囪盛煒達（南通）房地產開發有限公司，一家根據中國法例成立的公司，其於增資前為本公司間接全資附屬公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「江蘇信托」指江蘇省國際信托有限責任公司，一家根據中國法例成立的有限公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「囪盛南通尚海灣項目」指囪盛煒達將要發展的位於中國江蘇省南通的大型　 住宅房地產項目「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「上海鑫泰」指上海鑫泰房地產發展有限公司，一家根據中國法例成立的公司，為本公司間接全資附屬公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「信托計劃」指江蘇信托於二零一零年十月九日設立的信托計劃，以籌集資金用於投資囪盛煒達

T