茂訊電腦：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20060830

預定發行單位總數：1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.01091

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：註銷:553,150股(截至98/12/31止)

備註-2：註銷:9,800股(截至99/06/30止)

備註-3：

發行目的：吸引及留任公司所需之專業人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：於財務報表表達上，本公司將依一般公認會計原則辦理；惟本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故分次發行後二年內尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

對股東權益之影響：可激勵員工長期服務意願，並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以對本公司全職員工為限。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。實際授予認股權人之員工及認股權數量，由董事會訂定之。1、原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。2、新進員工則由單位最高主管(副總經理)評估其發展潛力。四、發行總數發行總額為1,000個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000仟股。五、認股條件（一）認股價格：以不低於發行日標的股票之收盤價為認股價格。（二）權利期間：1、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為三年六個月，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 　　　　　 認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計)　　　　　　 屆滿2年　　　　　　　 65.00％　　　　　　　　 屆滿3年　　　　　　 100.00％ 註：各次認股權憑證授予期間屆滿後六個月內，認股權人必須行使 其可認股數，未認之數量，視為放棄。2、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1、離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2、退休已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日起，一年內行使之。3、一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4、受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5、留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6、資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7、調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長核定其可持行認股之比例與期限，不受限於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。惟該認股權憑證仍以存續期間為限。8、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷。六、履約方式以本公司發行無實體新股交付，並洽證券集中保管事業機構登錄。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後之認股價格＝　　　　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　每股繳款額Ｘ新股發行股數　　　　　調整前認股價格 × 　已發行股數＋　 　調整前認股價格　　　　　　　　 　 　　已發行股數＋新股發行股數1、已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4、調整後之股價不得低於股票面值。（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，需等幅降低認股價格。（三）認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數 / 減資後 已發行普通股股數)八、行使認股權之程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之無實體普通股。（四）本公司新發行之無實體普通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。（五）本公司應於每季結束後15日內，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。九、認股權行使後之權利限制(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.”決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會”召開後至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)”前之期間。3.”決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準日前之期間;或”決定當年度之分割基準日之董事會”召開後至當年度分割基準日前之期間;或”決定當年度之有償配股基準日之董事會”召開後至當年度有償配股基準日前之期間。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。（二）認股權行使後普通股之權利義務與本公司原普通股之權利義務相同。十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項（一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，惟為爭取發行之時效，於金管會案件審查期間，金管會要求修訂發行及認股辦法時，得授權董事長修訂，惟俟後仍須提董事會追認後始得發行，並報經主管機關核准後生效。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。十三、本辦法訂立於民國九十五年六月二十二日，經董事會決議通過後實施。