十銓：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20120110

預定發行單位總數：2200

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2200000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.41550

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：對原股東權益逐年稀釋，故其對股東權益之影響尚屬有限。

對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋之效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳一○○年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：一○○年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行依據根據一○○年第二次股東臨時會通過之發行總量及認購價格執行之。二、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依據公司法第167條之2、證券交易法第28條之3及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定〝本公司員工認股權憑證發行及認股辦法〞(以下簡稱本辦法)，以供公司與員工遵循。三、發行日期本辦法經股東會決議通過，並向主管機關申報，於生效之通知到達本公司之日起一年內，由董事會視實際需要，決定一次或分次發行之；實際發行日期由董事長訂定。四、認股權人之資格(一)以本公司及國內外子公司（子公司之定義，依證期局96.12.26金管證一字第0960073134號函釋之規定)，正式編制內全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定之。(二)有認股權之在職員工及其得認股數，由董事長參酌其服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績及其他管理上需參考之條件等因素，提報董事會決議通過後認定之。(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過申報發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一員工每一會計年度認購股數，不得超過該年度結束日已發行股份總數之千分之三。五、發行總數本次發行總額為2,200單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,200,000股。六、認股條件(一)認股價格：董事會應依發行日前30個營業日於興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司普通股之每一營業日成交金額之總和，除以每一營業日成交股數之總和，計算平均成交價格；實際認股價格由董事會決定，原則上不得低於平均成交價格之50%，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值。(二)認購股份之種類：本公司普通股股票。(三)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，可按下列規定行使認股權：(1)屆滿2 年 最高40%(2)屆滿3 年 最高70%(3)屆滿4 年 最高100%2.認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分；但因繼承而移轉者不在此限。凡未於存續期間屆滿前行使之員工認股權憑證視同放棄；認股權人不得再主張其認股之權利。3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (四)認股權人有下列情形之一時之處理方式：1.離職：己具行使權之認股權憑證，其員工得自離職生效日起三十天內，ㄧ次行使完認股權利，逾期未行使即視同放棄。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不得依本辦法行使權利。且前述三十天期間，仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。2.解聘：認股權人因違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為自動失效，不得再主張該憑證上任何權利。3.退休：依規定辦理退休之員工，其未到期之認股權均於退休生效日之次日視為全部到期。認股權人應於六個月內行使其全部之認股權。且前述六個月期間亦不得逾越認股權憑證之最後存續期間。4.一般身故：認股權人身故者，其已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人身故日起六個月內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於認股權人身故當日即視為喪失認股權利，其繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。5.因公傷殘/因公身故：認股權人因公傷殘或身故者，其未到期之認股權均於事發當天之次日視為全部到期，並應於六個月內，由其本人或繼承人行使其全部認股權。且前述六個月期間亦不得逾越認股權憑證之最後存續期間。 6.留職停薪：依政府法令規定或因個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經公司核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內ㄧ次行使完認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，但認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，且不得逾認股權憑證之最後存續期間。7.調職：認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。但應本公司之要求而調動並經董事長核准者，不在此限。8.資遣：被資遣之認股權人，其已具行使權之認股權憑證得自資遣生效日起三十天內行使認股權利；但該三十天之期間，亦不得逾越認股權憑證之最後存續期間。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。9.繼承：員工認股權憑證不得轉讓；但因認股權人身故而繼承者不在此限。認股權人之繼承人應依本款4.或5.之規定行使認股權，過期即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式認股權人放棄認股權利之認股權憑證，由本公司予以註銷，且其額度不再發行。七、履約方式本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。八、認股價格之調整 (調整後認股價格以四捨五入之方式計算至角為止)(一) 本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時（包含以公開募集發行或私募方式辦理現金增資/盈餘轉增資/資本公積轉增資/員工紅利轉增資/公司合併或受讓他公司股份發行新股/股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋（新股每股繳款金額×新股發行數）] ÷ （己發行股數+新股發行股數）1.〝已發行股數〞指已發行普通股之股份總數，但應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.調整後之認股價格高於調整前之認股價格者，則不予調整。4.以員工紅利發行新股，其每股繳款金額於上櫃前，應為股東會前最近期財務報表淨額；上櫃後應為股東會前一日之收盤價，並考慮除權除息之影響。5.若本公司有合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。6.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。(二) 認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）。上述每股時價之訂定，股票上櫃掛牌日前，應為本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數除以減資後已發行普通股股數）上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」股數。(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。(四)調整後之認股價格如低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。九、行使認股權程序(一) 認股權人除依法暫停過戶期間及本條第（二）項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。(二)認股權人得依本辦法第六條規定之範圍與期限，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。但有下列情形之一者，不得於期間行使認股權：1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(三)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行。並不得再撤銷認股繳款。(四)本公司收足股款後，應將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式，發給本公司新發行之普通股。(五)本公司新發行之普通股得由認股權人取得之日起辦理買賣。(六)本公司應每季結束後十五日內，向公司登記主管機關完成認股權憑證之股份資本額變更登記；但當年度通過無償配股基準日或現金增資認股基準日者，得調整變更登記時間。(七)決定當年度合併基準日之董事會日期前(含董事會當日)第三個營業日起至當年度合併基準日之期間；或決定當年度分割基準日之董事會日期前(含董事會當日)第前三個營業日起至當年度分割基準日之期間。(八)其他依事實發生之法定停止過戶期間。十、認股權行使後之權利義務本公司所交付之新股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定；除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量若有違反之情事，得於解聘並依本辦法第六條第四項第二款辦理。十二、終止之規定本辦法有效期間發生下列重大原因，以致無法適用時，得經董事會通過後終止本辦法。若需報經政府主管機關核准時，則於主管機關核准後終止本辦法：(一)依中華民國政府相關法令必須修正。(二)本公司因辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、或因合併而成為消滅之公司。(三)有其他足以影響本辦法施行之重大因素。十三、施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十四、其他重要約定事項(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須作修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認之。(二)本辦法未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。