華晨中國股東特別大會通告

茲通告華晨中國汽車控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年十二月二十一日（星期五）上午九時正假座香港干諾道中5號香港文華東方酒店二樓皇后像廳舉行股東特別大會，藉以考慮並酌情通過下列決議案（不論有否經修訂）為本公司之普通決議案：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 普通決議案

1. 「動議

(a) 批準本公司日期為二零一二年十一月二十九日之通函所載董事會函件內「經修訂限額及經批準年度限額」一段所載截至二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度各年之經修訂限額；及

(b) 批準本公司及其附屬公司（作為一方）與華晨汽車集團控股有限公司（「華晨」）及其附屬公司與聯營公司（「華晨集團」）（作為另一方）屬於根據綜合服務協議（經日期為二零一二年十一月八日之補充協議修訂）（注有「A」字樣之協議副本已提呈大會並經主席簽署以資識別）就截至二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度提供服務之類別之持續關連交易；另授權本公司董事作出必要行動及訂立所需檔案，致令上述經修訂綜合服務協議項下擬進行之持續關連交易生效並且全面追認及確認本公司董事就相關持續關連交易於此前或之後作出之全部行動。」

2. 「動議批準、確認及追認瀋陽興遠東汽車零部件有限公司（「興遠東」）與華晨訂立日期為二零一二年十一月八日之相互提供擔保協議（注有「B」字樣之副本已提呈大會並經主席簽署以資識別），內容有關興遠東及華晨（及其附屬公司）各自於二零一三年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止一個財政年度期間就對方之銀行融資最高金額人民幣1,500,000,000元提供相互擔保並批準上述互相提供擔保擬進行之交易；另授權本公司董事作出必要行動及訂立必要檔案，致令相互提供擔保生效。」

附注：

1. 凡有權出席上述大會並於會上投票之股東，均有權委任一位或多於一位人士為其代表出席及以計票方式代其投票。在以計票方式表決時，股東可親身（或如股東為一間公司，則由其正式授權代表）投票或由其委任代表代為投票。委任代表毋須為本公司股東。

2. 倘若為任何股份之聯名登記持有人，任何一名此等人士均可親身或委派代表於大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一有權就有關股份投票之人士。惟倘若超過一名有關聯名持有人出席大會（不論親身或由其委任代表出席），則僅就有關股份在本公司股東名冊內排名首位之上述出席人士方有權投票。

3. 根據印列之指示已填妥及經簽署之代表委任表格，連同已簽署的授權書或其他授權檔案（如有），或經由公證人簽署證明之授權檔案副本，最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間前四十八小時內送達本公司之香港股份過戶登記處分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

4. 填妥並交回代表委任表格後，股東倘若有意仍可親身出席大會及於會上投票。

5. 本股東特別大會通告所載之第1 及2項普通決議案將提呈予股東以計票方式進行表決。

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