金正大：洗清民企“原罪”的教科書

金正大(002470）9月8日登陸中小板，按照當日收盤價27.80元計算，金正大的董事長、實際控制人萬連步因直接和間接持有金正大2.313億股，其身價暴增至近65億元。

65億元，這或許是山東省臨沭縣政府在1998年以“零價格”將國有資產——臨沭縣農業發展公司和臨沭縣食品總廠（金正大資產的前身）賣給萬連步時難以想象的數字。更讓人難以想象的是，當時主導和推動這一“零價格”交易的正是時任臨沭縣政府商業局領導的萬連步自己。

在選擇海外上市卻因“種種原因”不能如愿后，金正大將目光投向了國內資本市場。從金正大的招股說明書來看，金正大在上市前試圖用多次復雜的股權轉讓、股權代持、零價格交易來將最初的民企“原罪”洗清，但投資者只要稍加理順即可看清這一系列復雜操作背后的本質。在金正大頂著高成長性光環上市之際，其招股說明書卻生動而滑稽的描述了它并不“正大”的歷史。從某個角度來看，金正大的招股說明書恰是一部極好的通過國內資本市場洗脫民企原罪的教科書。
集體弄錯名字的“同音字”故事

在金正大招股說明書第30頁的頁腳，有一行并不容易引起人們注意的小字注釋：“萬連部目前更名為萬連步；由于個人使用姓名的習慣，身份證登記姓名為李鋒、解玉洪、王仕青、趙玉萍、解榮順、曹懷圣、侯鳳燕、劉洪梅、唐富花等人經常使用李峰、解玉宏、王仕清、趙玉平、解茸順、曹懷勝、候風艷、劉紅梅、唐夫花等名字簽署文件”。而這些人從法律上說，都是金正大的“創始人”。

這實在是一個不多見的現象，撇開萬連部更名為萬連步不談，其余如此多的人為什么不喜歡用父母所起、身份證所注冊的名字來簽名，而偏偏“習慣”用同音字來簽名呢？山東臨沭縣當地是否有此風俗且不必細究，然而在正式的、具有法律效力的文件上，“侯鳳燕”和“候風艷”毫無疑問的會被界定為兩個人。

而如此離譜的事情，恰恰就出在“臨沂市金大地復合肥有限公司（金正大的前身）”的出資設立時。1998年8月，萬連步等49名自然人以現金出資80萬元設立臨沂市金大地復合肥有限公司，在辦理工商注冊登記手續時，上述的原始出資人“集體弄錯”了自己的名字。

“單純用習慣或者簽字出錯來解釋是很難解釋得通的，”深圳一家律師事務所的劉律師表示，“從法律的角度來講，錯誤的簽名會導致今后個人權益難以受到法律保護，更何況是在確認企業產權的工商注冊登記資料上，那么多人集體出錯非常罕見。這些人會不會在自己的房產證上也簽錯名？恐怕是不會的。另外，工商注冊登記的流程中，工商局的工作人員也要核對，偶爾有個別人簽錯個字，而工商局工作疏忽沒檢查出來，這也是可能的，但如果那么多人的名字都弄錯，恐怕還是需要工商局工作人員的配合。”

“如果按經驗判斷，這么做（同音字）肯定是有別的意圖，”劉律師進一步表示，“很可能并不是這些人自己簽的字，而真正主導簽字和工商登記的人，并沒有打算給這些人以真實的股東權益，這種意圖很明顯。”

“萬局”還是“萬總”？

一切蹊蹺的事件背后，往往隱含著不便為外人所知的秘密。且將“同音字”的故事暫時放下，將目光集中到金正大的主角——萬連步的身上。

就在1998年8月“萬連部”注冊金大地復合肥有限公司的時候，“萬連步”正在臨沭縣商業局擔任領導工作。據相關資料及媒體在臨沭縣當地的調查顯示，萬連步自1983年參加工作后，就一直在臨沭縣商業系統工作，歷任縣煙酒公司農業技術員、技術部主任，直到縣商業局領導。2000年前后，萬連步還擔任過商業局長一職。此后，由于“萬連部”的金大地復合肥業務逐漸做大，“萬連步”方才卸任商業局長職務，但仍在較長的時間里掛著商業局書記的頭銜。

在1998年到2000年的時間里，萬連步的身份讓外界有些摸不著頭腦，你甚至不知道該稱呼他為“萬局”還是“萬總”。

然而正是在1998-2000年的關鍵時間段里，今日的金正大得以成形。1998年金大地復合肥有限公司注冊成立，雖然注冊資本為80萬，但公司在成立時并沒有生產性的資產，彼時的金大地復合肥有限公司更類似于一個“殼”，它的注冊成立是為了下一步的收購行動。

據了解，萬連步于1990年3月擔任臨沭縣食品總廠副總經理。到1994年，萬連步在商業局內牽頭成立臨沭縣科貿公司。到1997年，科貿公司變更為臨沭縣農業發展總公司，業務也轉向復合肥的生產和銷售。招股說明書申報稿顯示，1998年金大地復合肥有限公司先后兩次分別收購了臨沭縣農業發展公司和臨沭縣食品總廠，而這兩家企業性質當時均為全民所有制，屬于國有資產，是臨沭縣商業局管理之下的國有資產。

民營企業主“萬連部”擔任總經理的金大地復合肥有限公司收購政府工作人員“萬連步”管理的臨沭縣農業發展公司和臨沭縣食品總廠，這事情多少顯得有些別扭。或許正是為了避免這樣的別扭，這才有了上面集體弄錯名字的故事。
不靠譜的“零價格”

更不靠譜的則是收購的價格。事實上，臨沭縣農業發展公司和臨沭縣食品總廠都是以“零價格”賣給了金大地復合肥有限公司。

招股說明書顯示，金大地復合肥有限公司注冊前的2個月，即1998年6月，臨沭縣農業發展公司進行了資產評估。當時，臨沭縣體制改革工作組核實農業發展公司的賬面總資產為568.2萬元、負債總額為523.23萬元、凈資產為4.96萬元。

而到1998年7月20日，臨沭縣審計師事務所對該公司進行評估，并出具評估報告，臨沭縣農業發展公司總資產800萬元、負債總額798萬元，凈資產2萬元。最后，臨沭縣農業發展公司以整體出售價格2萬元轉讓給了金大地有限公司。但由于金大地有限公司收購農業發展公司的同時，接收了59名員工（其中離退休職工5人），萬連步擔任領導的臨沭縣商業局最后決定將出售收入2萬元留給萬連部擔任總經理的金大地有限公司，用于解決離退休職工的醫療費。

如此一來，金大地有限公司事實上以“零價格”獲得了農業發展公司的全部資產。

此后，收購臨沭縣食品總廠的操作手法如出一轍，金大地有限公司也以“零價格”獲得了臨沭縣食品總廠的全部資產。

金大地有限公司在獲取農業發展公司和臨沭縣食品總廠的經營性資產后，業務開始蒸蒸日上。在收購這些原屬國有的資產時，這些資產在臨沭縣商業局萬連步的管理下幾乎成了劣質資產——至少在1998年的收購評估報告中、招股說明書中我們可以看到，這些資產當時基本都處于“資不抵債”的邊緣，它們看起來很難帶來足夠的效益，而這個時候有人接手這些“劣質資產”則簡直是一個福音。

但當這些資產進入金大地有限公司，在總經理萬連部的管理和經營下，它們煥發了青春和活力。據當年金大地有限公司的職工向媒體透露，金大地有限公司在1998年當年即實現了盈利。此后，金大地業務不斷發展，到2003年改名為金正大時，企業總資產已超過1億元。

隨著金大地有限公司業務逐步走上正軌，以及當年“零價格”并購逐漸淡出公眾視野，另一項至為關鍵的工作在逐步展開，那就是如何解決“同音字”的問題。
　　
消滅“同音字”

故事又回到1998年8月的臨沭縣工商局，當時注冊成立金大地有限公司時，其一是“萬連步”寫作“萬連部”；其二是名義上參與發起成立金大地的原農業公司職工的名字大多用同音字替代。這樣的做法方便了當時以“零價格”收購國有資產，但同時也為此后金正大的股權規范問題埋下了隱患。

在當初金大地有限公司設立時，萬連部并不是控股股東，其持股比例僅為7.5%，各個股東持股比例較為接近，也相當的分散。

按照金正大招股說明書的說法，在最初金大地有限公司設立時，是由于受“平均主義”思想影響，導致金大地有限公司股東持股比例較為分散，前十大股東中出資比例最大差額僅為3.75%。而這一說法在業內人士看來顯得頗為可笑。

“什么叫平均主義？這個詞本身就是在用模糊概念規避一些問題。實際上如果當時設立金大地有限公司，按照出資額確定持股比例，這本身就是合理的，完全沒有什么必要平均主義。當時股權設立如此分散，以及此后以零價格收購國有資產，看起來更像是一個集體企業收購了國有資產。而如果當時股權設置上萬連步是控股的大股東，則未免過于顯眼。”一家券商的投行人士分析道。

萬連步此后所要做的，是把股權逐漸歸攏到自己的名下，簡單的說，就是要“消滅同音字”，把最初名義上持股的股東清理掉。金正大招股說明書中用了大量的篇幅描述公司的股權變更，金大地和金正大做了多次的增資、股權變更，但繁雜的操作背后，其實仍然是要“消滅同音字”。

首先，在2001年，金大地增資，部分“同音字”股東放棄增資，而萬連步則“代為出資”，代為出資后又同時委托這些股東“代為持有”，但這些股東持有卻不得自行處置。當年10月6日，萬連步分別與楊明、唐富花、周杰、王懷欣、陳召湘、侯鳳燕、張慶新、吳波、李春聰、楊官波、管金堂、曹懷圣、李華波、李志國等14人簽訂《協議書》，委托這14人代其持有金大地有限的出資。

在2002年，萬連步以2.1元/股的價格受讓曹懷圣、李華波、李志國等3人的出資，但考慮到“3人具備良好的業務素質，是公司未來發展的必要人才”，因此決定在萬連步受讓這些出資后，又讓這三人繼續“代為持股”。與此同時，萬連步又與3人簽訂《協議書》，約定由這3人代為收購楊明、唐富花、侯鳳燕等11名自然人實際持有的股權。

在一系列讓人摸不著頭腦，也談不上正常轉讓邏輯的股權收購和整理后，萬連步得以成功解決“同音字”問題，并實質上將股權歸攏到個人名下。這一系列的股權清理，也為金正大的上市和萬連步個人財富的實現逐步掃清了道路。
說不清楚的教授持股

在消滅“同音字”股東問題的同時，金正大在2002年引進了更高層次的股東，即山東農業大學、中國農業大學和清華大學的教授。

金正大招股說明書顯示，在2002年，“為加快控釋肥研發的進度”，萬連步出資800萬元，對公司進行增資。而中國農業大學吳文良教授（研究方向：生態學）、山東農業科學院楊力研究員（研究方向：土壤與肥料）、山東農業大學張民教授（研究方向：土壤與新型肥料）、清華大學闞成友教授（研究方向：化工）則分別獲得各200萬元的在公司的持股。萬連步還承諾，若公司在未來三年內累計不盈利，使專家在公司的實際出資遭受損失的，萬連步將以全部或部分代持股份作為對專家的經濟補償。

這意味著，上述來自3個科研機構和院校的專家，獲得了各200萬元的“干股”，并有著不會損失的保障。

“這樣做有著規避法律和政策追究的嫌疑，”某深諳其中之道的投行人士暗示，“這樣做，你不能說它不合法，這些專家名義上并不是以技術和專利來入股，因為技術和專利往往歸屬于科研單位。他們獲得了股權利益，你不能保證他們不提供相關的技術和專利給公司使用，但你也沒有足夠的證據證明他們提供了技術”。類似這樣的現象在近年中央清理山西小煤窯的過程中屢見不鮮——小煤礦老板借款給官員持股，幾年間以分紅還款，名正言順的空手套股權。

一如“說不清，道不明”的教授持股，金正大的上市路徑也有著諸多的疑問。但其形成和發展直至上市的歷史，卻恰恰是一本利用資本市場洗脫“原罪”的生動而活潑的教科書。

(嵇南濤 編輯)

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