成霖企業：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20151002

預定發行單位總數：10500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：10500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.96355

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升向心力，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司此次發行之員工認股權憑證104年第一次:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,800,000股104年第二次:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為8,700,000股本次認股權憑證預定發行總數10,500,000股，佔已發行股份總數之比率2.96355%，對股權稀釋程度尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，方能依辦法所列時程行使認股權且存續期間五年，對股東權益不致造成重大之影響。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：成霖企業股份有公司「104年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升向心力，依據證券 交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有 價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股 辦法。二、發行期間 於主管機關申報生效後一年內一次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人資格條件 以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數超 過百分之五十(50%)之海內外子公司全職員工為限。實際得為認股權人為集團 經營管理最高階負責人，個別所得認股之數量將參酌職稱、職等、服務年資、 工作績效、整體貢獻等因素為決定原則，由本公司人力資源部門按前述原則， 依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及發展策略，擬定提案， 經董事長同意後，提董事會決議。如認股權人為本公司經理人或具員工身分之 董事者，其所得認股數量應先提薪酬委員會審核通過後再提董事會決議。 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計 取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三， 且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發 行股份總數之百分之一。四、發行總數 本憑證之發行總額為1,800單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,800,000股。五、認股條件（一）認股價格： 以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時， 則以普通股股票面額為認股價格。（二）權利期間： 認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、 贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股權 人不得再行主張其認股權利。 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。 時 程　 　可 行 使 認 股 比 例 屆滿二年: 50% 屆滿三年: 100%（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因離職，應依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、開除、免職)－ 已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利，若未 能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權之認股權 憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.留職停薪－ 經本公司核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留 職停薪起始日起三個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權行 使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢 復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑 證存續期間為限。 3.退休－ 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外；未具行使權之認股權 憑證，不受本條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)， 一年內行使之，若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 4.死亡－ 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利， 若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權之認股權 憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者－ i.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二 年後方得行使外；未具行使權之認股權憑證，不受本條第二項有關時程屆 滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權 憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，若未能於期限內 行使認股權者，即視為放棄認股權利。 ii.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外； 未具行使權之認股權憑證，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)，一年內行使之，若未能於期限內行使認股權者， 即視為放棄認股權利。 6.資遣－ 已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起三個月內行使認股權利， 若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權之認股權 憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人 員於本條第二款權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職人員權益－ 如認股權人調動至其他關係企業公司時，其認股權憑證比照資遣人員方式 處理。惟應公司要求而調動者，不在此限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失或年度考績連續兩次為C以下者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑 證予以收回並註銷。 （六）對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整（一）本員工認股權憑證發行後，如非庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後認股價格： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/ 減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數/減資後已發行股數) (註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。（二）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發 生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓 他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)， 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格= 調整前認股價格× (已發行股數+﹝(每股繳款額×新股發行股數)/每股時價﹞)/ (已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債 券換股權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業 日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。（三）發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，應按所占每股時價 之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格： 調降後認股價格＝調降前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）（四）本條第(二)、(三)款每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之 前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（五）前述各款認股價格之調整，如遇有調整後認股價格低於每股面額者，則應以 每股面額為準；如遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。八、行使認股權之程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請 求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。（二）本公司股務單位受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行， 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；而逾期未繳款者，視為放棄其 認股權利。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載 於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股 票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。（四）本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額 變更登記。九、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密（一）「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事 項確定後，由本公司承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」。（二）認股權人依通知完成簽署者，即取得認股權。未依規定完成簽署者， 即視同放棄受領權利。（三）凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得將 本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，本公司得就其尚未 行使之本認股權憑證撤銷之。十一、其他重要事項（一）本公司認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與 他人或為其他方式之處分。（二）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提 董事會追認始得發行。（三）認股權人依本辮法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外， 均按當時主管機關之稅法規定辦理。（四）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。「104年第二次員工認股權憑證發行及認股辦法」一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升向心力，依據證 券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行 有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認 股辦法。二、發行期間 於主管機關申報生效後一年內一次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人資格條件 以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數 超過百分之五十(50%)之海內外子公司全職員工為限。實際得為認股權人之 員工為集團負責營運之重要或關鍵主管及人才，個別所得認股之數量，將參 酌職稱、職等、服務年資、工作績效、整體貢獻等因素為決定原則，由本公 司人力資源部門按前述原則，依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運 需求及發展策略，擬定提案，經董事長同意後，提報董事會決議。如認股權 人為本公司經理人或具員工身分之董事者，其所得認股數量應先提薪酬委員 會審核通過後再提董事會決議。 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累 計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三， 且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發 行股份總數之百分之一。四、發行總數 本憑證之發行總額為8,700單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為8,700,000股。五、認股條件（一）認股價格： 以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時， 則以普通股股票面額為認股價格。（二）權利期間：認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、 質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後， 未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權 利。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，即得行使100%認股權。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因離職，應依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、開除、免職)－ 已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利，若未 能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權之認股權 憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.留職停薪－ 經本公司核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留 職停薪起始日起三個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權行 使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢 復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑 證存續期間為限。 3.退休－ 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外；未具行使權之認股權 憑證，不受本條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)， 一年內行使之，若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 4.死亡－ 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利， 若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權之認股權 憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者－ i.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二 年後方得行使外；未具行使權之認股權憑證，不受本條第二項有關時程屆 滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權 憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，若未能於期限內 行使認股權者，即視為放棄認股權利。 ii.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外； 未具行使權之認股權憑證，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)，一年內行使之，若未能於期限內行使認股權者， 即視為放棄認股權利。 6.資遣－ 已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起三個月內行使認股權利， 若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權之認股權 憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人 員於本條第二款權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職人員權益－ 如認股權人調動至其他關係企業公司時，其認股權憑證比照資遣人員方式 處理。惟應公司要求而調動者，不在此限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失或年度考績連續兩次為C以下者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑 證予以收回並註銷。 （六）對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整（一）本員工認股權憑證發行後，如非庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後認股價格： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/ 減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數/減資後已發行股數) (註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。（二）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發 生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓 他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)， 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格= 調整前認股價格× (已發行股數+﹝(每股繳款額×新股發行股數)/每股時價﹞)/ (已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債 券換股權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業 日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。（三）發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，應按所占每股時價 之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格： 調降後認股價格＝調降前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）（四）本條第(二)、(三)款每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之 前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（五）前述各款認股價格之調整，如遇有調整後認股價格低於每股面額者，則應以 每股面額為準；如遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。八、行使認股權之程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請 求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。（二）本公司股務單位受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行， 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；而逾期未繳款者，視為放棄其 認股權利。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載 於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股 票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。（四）本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額 變更登記。九、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密（一）「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事 項確定後，由本公司承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」。（二）認股權人依通知完成簽署者，即取得認股權。未依規定完成簽署者， 即視同放棄受領權利。（三）凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得將 本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，本公司得就其尚未 行使之本認股權憑證撤銷之。十一、其他重要事項（一）本公司認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與 他人或為其他方式之處分。（二）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提 董事會追認始得發行。（三）認股權人依本辮法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外， 均按當時主管機關之稅法規定辦理。（四）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。