光寶科技：代子公司公告股份轉換及合併案

第二條　第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換及合併

2.事實發生日:101/10/24

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

光林電子(以下簡稱光林電子)及新設控股公司「真光電子股份有限公司」

(以下簡稱真光電子)(股份轉換)，及源泰投資(合併)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

所有光林電子之股東(股份轉換)及真光電子(合併)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人與公司之關係:新設公司真光電子於光林電子股份轉換

後，將成為源泰投資持股90.25%之子公司，並持有光林電子100%

股份。選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之

原因:本公司持有光林電子股權已達90%以上且為維持光林電子為

存續公司，擬透過股份轉換及簡易合併方式由本公司100%子公司

源泰投資股份有限公司(以下簡稱源泰投資)取得光林電子100%股

權。第一階段由光林電子與新設控股公司「真光電子」依據企業

併購法進行股份轉換，轉換完成後，原光林電子之股東將全數轉

換為真光電子股東，真光電子對光林電子持股將達100%；因源泰

投資持有真光電子股權超過90%，第二階段擬由源泰投資與真光電

子採簡易合併方式進行現金合併，以源泰投資為存續公司，真光

電子為消滅公司，合併完成後，光林電子將成為源泰投資持股

100%之子公司。

是否不影響股東權益:本股份轉換係為組織調整，又源泰投資對股

份轉換後真光電子之持股已達90.25%而採簡易合併方式進行合併，

對股東權益並無重大影響。

7.併購目的:

強化本公司LED照明佈局。

8.併購後預計產生之效益:

擴展LED照明價值鏈的掌握。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

增加LED照明投資以配合LED照明產業成長趨勢所衍生之商機，長期

而言，預估對每股淨值及每股盈餘皆有正面效益。

10.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：第一階段股份轉換係按光林電子普通股1股換發新設控

股公司真光電子普通股1股；亦即於股份轉換基準日，由真光電子一

次發行新股63,476,371股，以換發光林電子已發行普通股63,476,371

股。第二階段之現金合併對價預計由源泰投資以每股普通股換發新台

幣(以下同)17.21元予新設控股公司「真光電子」之少數股東。

(2)計算依據：前述換股比例及現金合併價格係依光林電子民國100年

12月31日經會計師查核簽證之財務報表為基礎，並考量民國101年6月

30日自結之財務報表以及其他關鍵因素，另參酌獨立專家意見後訂定

之。

11.預定完成日程:

第一階段股份轉換基準日暫定為民國101年11月16日

第二階段合併日暫定為民國101年12月28日

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

第一階段股份轉換:光林電子之庫藏股將全數轉換成為光林電子持有

真光電子之股份。

第二階段簡易合併:前述光林電子持有真光電子之股份將因獲配存續

公司給付之現金而銷除。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

光林電子股份有限公司：主要從事交通號誌燈及路燈之研發、加工、

製造、買賣等業務。

源泰投資股份有限公司：主要從事一般投資業

真光電子股份有限公司：主要從事一般投資業

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

16.其他重要約定事:

無

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

第一階段股份轉換案將依法提請光林電子股東會決議之。

第二階段合併案將待真光電子設立後，另由源泰投資及真光

電子召開董事會決議之。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。