達能：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20081224

預定發行單位總數：9000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：9000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.89000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司認股權憑證之存續期間為二年，方能按本辦法所列時程行使認股權，尚不致對股權造成重大稀釋。

對股東權益之影響：本公司認股權憑證之存續期間為二年，方能按本辦法所列時程行使認股權，尚不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容：無

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。二、發行期間於董事會決議通過本次員工認股權憑證發行及認股辦法後六個月內發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人資格條件以本公司正式編制內之全職員工為限，認股資格基準日由董事長決定。個人是否得到認股權憑證及其所得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，由總經理擬定名單後，提報董事會同意。單一員工被授予認股權單位數，不得超過本辦法各該次發行員工認股權單位總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過公司當年度已發行股份總數之1%。四、發行總數發行總額為9,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為9,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：以每股壹拾元為認股價格。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證後，即取得100%行使認購比例之權利，可依本辦法行使認股權。認股權憑證之存續期間為二年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股權數量。(五)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.自願離職或依勞基法相關規定之解聘，所擁有之認股權利自動失效。2.留職停薪–凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，應自留職停薪起凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。3.退休－已授予認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利，其認股權利自退休日起1個月內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。4.死亡–已授予認股權憑證之員工於死亡時，由繼承人自死亡日起2個月內行使認股權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者–(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日起，2個月內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人應自被繼承人死亡日起2個月內行使之。6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，其未行使部分即失效。 (六)失效之認股權憑證處理方式：對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。六、履約方式以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證不享有現金增資或盈餘轉增資之權利(本公司得於現金增資員工認股計畫或盈餘轉增資員工分紅計畫中考量照顧已認購憑證員工之權益)。發行後，遇有本公司辦理資本公積轉增資時，每股新履約認股價格依下列公式調整之，遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 調整後認股價格=(調整前認股價格)Ｘ[各次發行價格或已上市(櫃)時為前一日收盤價/(各次發行價格或已上市(櫃)時為前一日收盤價)Ｘ(1+資本公積轉增資無償配股率）] 另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ［減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數］。調整後認股比例＝調整前認股價格Ｘ調整前認股比例／調整後認股價格。(二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，認股價格等值調整之。(三)前二項之計算皆至新台幣角為止，分以下捨去。有依前二項調整價格時，除法令另有規定或需經主管機關核可外，對已登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，則按前後認股價格之差異比率，加發認股權股款繳納憑證；唯加發的認股權股款繳納憑證其不足壹股之股份面額，本公司得以現金抵付，計算至元為止。增發之認股權股款繳納憑證實際發行日期由董事長訂之，但以公司章程載明有足以供認購股份數額為限。八、行使認股權之程序(一)認股權人於民國100年3月1日至3月31日間(若遇依法暫停過戶期間，則停止行使認股權)，得依本辦法第五條第二項所訂時程行使權利，並填具員工認股權請求書向財務部提出認股申請。(二)財務部受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。(三)本公司以董事會決議之增資基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。(四)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後發放本公司普通股股票。(五)若本公司已上市/櫃或於興櫃掛牌時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。九、認股權行使後之權利義務員工認股權於行使認購前無任何股東權益；經行使認購且經登載於股東名簿後，其股份種類將為普通股。本憑證之權利持有人不得轉讓、抵押、設質、贈予、或要求及作其他任何形式之權利轉讓，但因法定繼承者不在此限。行使認股後持有之認股權股款繳納憑證，除不得參與普通股配股、配息及新股發行認股外，其他權利義務與本公司原普通股股票相同。十、簽約及保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署發行契約。(二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項之契約後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。十一、施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他(一)本辦法經董事會特別決議同意後生效，日後如基於法令變更、主關機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止。(二)本公司辦理公開發行後，應依主管機關相關規定辦理申報及公告。(三)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦法。