湘潭電化(002125)子公司管理制度（2011年12月）

湘潭電化(002125)子公司管理制度（2011年12月）

湘潭電化科技股份有限公司子公司管理制度
（經 2011 年 12 月 30 日公司第四屆董事會第三十八次會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為加強湘潭電化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內部控制，
促進公司規范運作和健康發展，保護投資者合法權益，加強對子公司的管理控制，
規范子公司行為，保證子公司規范運作和依法經營，根據《公司法》、《證券法》、
《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、
《公司章程》及公司實際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱“子公司”是指根據公司發展戰略規劃和突出主業、提高
公司核心競爭力需要而依法設立的，具有獨立法人資格主體的公司。其設立形式
包括：
（一）獨資設立的全資子公司；
（二）與其他公司或自然人共同出資設立的，公司持有其 50%以上的股權，
或者持股 50%以下但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或者通過協議或其
他安排能夠實際控制的公司。
第三條 本制度適用于公司及子公司。公司委派至各子公司的董事、監事、
高級管理人員應該嚴格執行本制度，并應依照本制度及時、有效地做好管理、指
導、監督等工作。
第四條 公司對子公司主要從章程制訂、人事、財務、經營決策、信息披露、
內部審計監督等方面進行管理。
第五條 子公司應遵守監管部門對上市公司的各項管理規定，遵守公司關于
公司治理、關聯交易、信息披露、財務管理等方面的各項管理制度。
第二章 子公司管理的基本原則
第六條 加強對控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制機制，對公司
的治理結構、資產、資源等進行風險控制，提高公司整體運行效率和抗風險能力。
第七條 公司依據國家相關法律法規和規范性文件對上市公司規范化運作以
及上市公司資產控制的要求，以控股股東或實際控制人的身份行使對子公司的重
大事項監督管理權，對投資企業依法享有投資收益、重大事項決策的權利。同時，
負有對子公司指導、監督和相關服務的義務。
第八條 子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策，建立起相應的經營
計劃、風險管理程序。
第九條 子公司建立重大事項報告制度和審議程序，按規定及時向公司報告
重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產
生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會或股東會審
議。
第十條 子公司須及時在會議結束后當日向公司董事會工作部報送其董事會
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決議、股東會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生
重大影響的事項。
第十一條 子公司應按照上市公司的標準規范運作，嚴格遵守相關法律法規
和《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所內部控制制度指引》和參
照本制度及公司的有關規定，制定其內部控制制度。公司子公司控股其他公司的，
應參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的
監督。
第十二條 子公司的發展戰略與規劃必須服從本公司制定的整體發展戰略與
規劃，并應執行本公司對子公司的各項制度規定。
第三章 子公司的治理及日常運營
第十三條 子公司應當依據《公司法》及有關法律法規的規定，建立健全的
法人治理結構和運作制度。
第十四條 子公司應根據實際情況依法設立董事會或執行董事、監事會或1
至2名監事。
第十五條 子公司應按照其公司章程規定召開股東會、董事會、監事會。
第十六條 子公司擬召開的股東會、董事會或其他重大會議的會議應提前告
知董事會秘書，由董事會秘書審核是否應屬于應披露的信息。
第十七條 子公司所作出的股東會、董事會、監事會決議及形成的其他重大
會議紀要或決議，應當在第一時間報備公司董事會工作部。
第十八條 子公司日常生產經營活動的計劃、組織、和管理及對外投資項目
的確定等經濟活動，除在滿足市場經濟條件的前提下，還應滿足公司上市規則的
規定和生產經營決策總目標、長期規劃和發展的要求；子公司的經營目標及發展
規劃必須與公司的總目標及長期發展規劃保持相互協調和總體平衡，以確保公司
總目標的實現及穩定、高效的發展。
第十九條 子公司需每月向公司遞交月度經營狀況和成本狀況，并保證提供
的數據的真實性。
第二十條 子公司發生購買或者出售資產（不含購買原材料或者出售商品等
與日常經營相關的資產）、對外投資、提供財務資助、租入或者租出資產、贈與
或者受贈資產、債權或債務重組、資產抵押、委托理財、關聯交易、對外擔保、
簽訂委托或許可協議等交易事項，應當根據《深圳證券交易所股票上市規則》、
子公司章程等規定由子公司的董事會或股東會審議，并視交易事項的性質和金額
提前判斷是否需經公司董事會或股東大會審議。其中應提交公司董事會或股東大
會審議的事項，子公司在召開股東會之前，應提請公司董事會或股東大會審議該
議案。
第二十一條 子公司應當及時、完整、準確地向公司提供有關子公司經營業
績、財務狀況和經營前景等信息，以便公司進行科學決策和監督協調。
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第四章 子公司的監督管理與獎懲
第二十二條 公司董事會、各職能部門根據公司內部控制制度，對子公司的
經營、財務、重大投資、信息披露、法律事務及人力資源等方面進行監督、管理
和指導。
第二十三條 公司董事會工作部主要協助董事會秘書對子公司重大事項信息
上報、對外宣傳、證券投資等方面進行監督管理。
第二十四條 公司綜合部主要負責對子公司的聯系與協調等方面進行監督管
理。
第二十五條 子公司應與公司實行統一的會計制度。由公司財務部對子公司
的會計核算和財務管理進行實施指導、監督；對子公司經營計劃的上報和執行、
財務會計、資金調配、對外擔保以及關聯交易等方面進行監督管理。
第二十六條 公司有權對子公司的經營及財務實施審計和核查，并提出整改
意見，要求子公司限期進行整改。公司對子公司的審計由公司監審部負責組織實
施。
第二十七條 公司辦公室主要負責對子公司的訴訟仲裁事務、檔案管理等。
第二十八條 公司按年度組織實施對子公司進行業績考核工作。
(一)在每年的三月底前，子公司負責人與公司總經理簽訂經營目標責任狀，
確定子公司的考核和獎懲辦法。
(二)按照超額實現(或未完成)目標利潤的比例對子公司經營班子進行獎勵
(或處罰)。
第二十九條 子公司考核按照年初公司下達的生產經營目標計劃執行，并按
計劃目標完成情況進行獎懲，若有重大失誤者給予解聘，并承擔相應責任。
第三十條 對違反本制度規定的有關責任單位和責任人，公司將視其情節予
以經濟處罰或行政處分，直至追究法律責任。
第五章 子公司的資產管理
第三十一條 子公司確需向銀行融資，且需要公司提供擔保的，按相關法律
法規和本公司章程的規定執行。
第三十二條 子公司應嚴格按照其經營范圍開展經營活動，做到資產的保值
增值，堅持將主業做大做強。
第三十三條 依據上市公司相關法律法規和該公司章程的規定，子公司章程
應明確其董事會和經營班子的權限。
第六章 子公司的人事管理
第三十四條 公司通過子公司股東（大）會行使股東權利，并依據子公司章
程規定推選董事、股東代表監事及高級管理人員。
第三十五條 公司向子公司委派或推薦的董事、監事及高級管理人員人選由
公司董事長或總經理提名或確定。
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第三十六條 被聘用的子公司經營班子（包括總經理、副總經理）應與子公
司簽訂聘用合同，聘用合同應明確聘用期限、責任、權利、義務及應享受的待遇
和違約的處理等條款。
第三十七條 子公司派出人員接受公司的年度考核并提交書面述職報告。
第三十八條 子公司應參照公司相關的人事管理制度建立規范的勞動人事管
理制度。各子公司管理層的人事變動應報備公司董事會工作部。
第三十九條 子公司經理未能履行其職責并對企業集團利益造成重大損害
的，公司有權向子公司董事會提出罷免建議。
第七章 子公司的信息披露
第四十條 根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，子公司發生的重
大事件，視同為公司發生的重大事件。子公司應根據公司《重大信息內部報告制
度》，明確公司內部有關人員的信息披露職責和保密責任，以保證公司信息披露
符合《深圳證券交易所股票上市規則》的要求。
第四十一條 公司董事會秘書負責子公司的信息披露工作；子公司應指定專
人，經公司批準后為信息報告人，負責子公司和公司董事會工作部的及時溝通和
聯絡。
第四十二條 子公司信息報告人應認真學習上市公司信息披露的有關規定，
及時、完整地向公司董事會秘書報告所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能
產生較大影響的信息。子公司對上市公司信息披露的具體要求有疑問的，應當向
公司董事會工作部咨詢。
第四十三條 子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，
應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司的內幕信息，不得進行
內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
第八章 子公司的財務管理
第四十四條 子公司財務管理的基本任務是：貫徹執行國家的財政、稅收政
策，根據國家法律、法規及其他有關規定，結合本公司的具體情況制定會計核算
和財務管理的各項規章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌措和使
用資金，有效控制經營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項
資產，加強成本控制管理，保證公司資產保值增值和持續經營。
第四十五條 子公司與公司實行統一的會計制度。子公司財務管理實行統一
協調、分級管理，由公司財務部對子公司的會計核算和財務管理等方面實施指導、
監督。子公司應按照相關法律、法規完善內部組織機構及管理制度，并參照公司
的有關規定，建立和健全子公司的財務、會計制度和內控制度。
第四十六條 子公司及時向公司遞交月度（年度）財務報告或報表（包括但
不限于資產負債表、利潤表、現金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表）。
第四十七條 子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來，
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避免發生任何非經營占用的情況。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求
子公司董事會、監事（會）根據事態發生的情況依法追究相關人員的責任。
第九章 子公司內部審計監督
第四十八條 公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。
第四十九條 內部審計內容主要包括但不限于：對國家相關法律、法規的執
行情況，財務審計、經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、制度審
計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。
第五十條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計
過程中應當給予主動配合。
第五十一條 經公司會議批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，該子
公司必須認真執行。
第五十二條 公司的內部審計管理制度適用于子公司。
第十章 附則
第五十三條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執
行。
第五十四條 本制度由公司董事會制定并負責解釋。
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資訊來源：深圳證券交易所

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