路翔股份(002192)關于股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的公告

路翔股份(002192)關于股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的公告

路翔股份有限公司公告（2011）
證券代碼：002192 證券簡稱：路翔股份 公告編號：2011-060
路翔股份有限公司
關于股票期權激勵計劃預留股票期權
授予相關事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中
的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
經路翔股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年12月26日召開的第四屆董事
會第十七次會議審議通過，同意將股權激勵計劃預留的20萬份股票期權授予公司
3名激勵對象，授予日為2011年12月30日，行權價格為30.31元。
一、 股票期權激勵計劃的決策程序和批準情況
1、2010年6月10日，公司第三屆董事會第三十次會議審議通過了《路翔股份
有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要，并報中國證監會備案審查。
2、根據中國證監會反饋意見，2010年12月7日，公司第四屆董事會第二次會
議審議通過了《路翔股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要
（以下簡稱“股權激勵計劃”），并經中國證監會備案無異議。
3、2010年12月23日，公司以現場投票、網絡投票與委托獨立董事投票相結
合的方式召開了2010年第二次臨時股東大會，會議以特別決議審議通過了《股權
激勵計劃》、《股權激勵計劃實施考核管理辦法》、《股權激勵計劃實施管理辦
法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》，公
司股權激勵計劃正式生效。
4、2010年12月23日，公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《關于確定
公司股票期權激勵計劃首次授權日的議案》等議案，確定本次激勵計劃的股票期
權首次授權日為2011年1月4日，向符合授權條件的38名激勵對象授予187萬份股
票期權。期權簡稱：路翔JLC1；期權代碼：037533。
5、2011年10月26日，公司第四屆董事會第十五次會議審議通過《關于調整
公司股票期權激勵計劃行權價格、期權數量和授予激勵對象的議案》，同意股權
激勵計劃行權價格由30.36元調整為30.31元，首次授予的期權數量從187萬份調整
為177萬份，首次授予的激勵對象由38名調整為36名。
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6、2011年12月26日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過《關于調整
公司股票期權激勵計劃期權數量和授予激勵對象的議案》，同意股權激勵計劃首
次授予的期權數量從177萬份調整為171萬份，首次授予的激勵對象由36名調整為
35名。
二、預留股票期權的授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明
（一）根據公司《股權激勵計劃》要求，激勵對象獲授預留股票期權，須同
時滿足如下條件：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定不能實行期權激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。
3、根據公司《期權管理辦法》及《期權考核辦法》，激勵對象個人上一年
的工作業績績效考核合格及以上。
（二）董事會關于授予條件滿足情況的說明
1、經董事會審核，公司最近一個會計年度財務報告未被注冊會計師出具否
定意見或者無法表示意見的審計報告；公司最近一年內未因重大違法違規行為被
中國證監會予以行政處罰；公司不存在被中國證監會認定的不能實行股權激勵計
劃的其他情形。
2、經董事會審核，所有3名激勵對象最近三年內均未被交易所公開譴責或宣
布為不適當人選；所有3名激勵對象最近三年內未因重大違法違規行為被中國證
監會予以行政處罰；作為董事、高級管理人員的激勵對象的任職資格均符合《公
司法》及相關法律法規的規定。所有3名激勵對象均不存在董事會認定的其他嚴
重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。
3、經董事會審核，根據公司《期權管理辦法》及《期權考核辦法》，激勵
對象個人上一年的工作業績績效考核合格。
綜上，經監事會核實，符合授權條件的激勵對象共3名。董事會認為該3名激
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勵對象均符合《路翔股份有限公司股票期權激勵計劃（修訂稿）》規定的股票期
權授予條件，同意向3名激勵對象授予20萬份股票期權。
三、 預留股票期權的授予日、授予對象、授予數量和行權價格等
1、本次預留股票期權的授予日：2011年12月30日
2、公司股權激勵計劃預留股票期權總額為20萬份，占公司總股本12140萬股
的比例為0.1647%，占公司股權激勵計劃191萬份股票期權總額的10.4712%。獲
授預留股票期權的3名激勵對象的具體情況如下：
獲授期權數 獲授期權數量
獲授期權數
序號 姓名 職務 量占總期權 占授予時公司
量（萬份）
數量的比例 總股本的比例
一、董事、高級管理人員共 1 人
副總經理/鋰業事業部總
1 王俊榮* 4 2.0942% 0.0329%
經理
二、其他核心技術（業務）人員共 2 人，
16 8.3770 0.1318%
名單如下：
鋰業事業部副總經理/鋰
2 劉瓊康 鹽項目總監/鋰鹽項目總 8 4.1885% 0.0659%
工程師
鋰業事業部副總經理/礦
3 張曉軍 8 4.1885% 0.0659%
山運營總監
三、首次授予的股票期權 171 89.5288% 1.4086%
合計 191 100% 1.5733%
備注：王俊榮在首次授予時未被公司聘任為高級管理人員。
3、行權價格：預留股票期權的行權價格為 30.31 元，該行權價格不低于下
列價格中較高者：
（1）審議預留股票期權授權情況的董事會決議公告前一個交易日的公司標
的股票收盤價 13.21 元；
（2）審議預留股票期權授權情況的董事會決議公告前 30 個交易日內的公司
標的股票平均收盤價 17.37 元。
4、行權安排
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預留的股票期權，激勵對象可自相應的授予日起18個月后，在未來36個月內
且相應考核年度之年度報告公告后的可行權日分三期行權，安排如下：
可行權數量 占獲授期權數
行權期 行權有效期
（萬份） 量的比例
自授權日起 18 個月后且 2012 年度報告公告后
第一個行權
的首個交易日起至授權日起 30 個月內的最后 4 20％
期
一個交易日當天止
自授權日起 30 個月后且 2013 年度報告公告后
第二個行權
的首個交易日起至授權日起 42 個月內的最后 6 30％
期
一個交易日當天止
自授權日起 42 個月后且 2014 年度報告公告后
第三個行權
的首個交易日起至授權日起 54 個月內的最后 10 50％
期
一個交易日當天止
5、行權的財務業績考核指標：
預留股票期權的行權指標考核年度將為2012年、2013年、2014年，預留股票
期權的各年財務業績考核目標如下：
行權期 業績指標
第一個行權 2012 年度加權平均凈資產收益率不低于 11%；以 2009 年經審計的凈利潤為
期 基數，公司 2012 年度經審計凈利潤較 2009 年增長率達到或超過 80%。
第二個行權 2013 年度加權平均凈資產收益率不低于 12%；以 2009 年經審計的凈利潤為
期 基數，公司 2013 年度經審計凈利潤較 2009 年增長率達到或超過 120%。
第三個行權 2014 年度加權平均凈資產收益率不低于 13%；以 2009 年經審計的凈利潤為
期 基數，公司 2014 年度經審計凈利潤較 2009 年增長率達到或超過 160%。
若公司發生公開發行或非公開發行行為，則增加的凈資產及其對應凈利潤額
不計入當年及下一年度凈利潤凈增加額和凈資產的計算。
股票期權等待期內，各年度歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣
除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且
不得為負。
四、預留股票期權成本對公司經營成果的影響
1、對股票期權理論價值的測算
根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金
融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的估值
模型對股票期權的公允價值進行計算。
公司在授予日選擇Black-Scholes模型來計算股票期權的理論價值，具體計算
公式如下：
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R f T
C S N d1 X e N d 2
ln S / X R f T T 2 / 2
d1
T
d 2 d1 T
其中，C為期權的理論價值，S為標的股票授予日的價格，X為期權的行權價
格， R f 為無風險收益率的連續復利率，T為期權的剩余存續期限，δ 為期權標的
股票價格的波動率，N(…)是累計正態分布函數，ln(…)是自然對數函數。
相關參數取值如下：
（1）行權價格：30.31元。
（2）授權日的價格：13.21元（注：暫取本授權方案公告前一日的收盤價為
參數計算，而期權的公允價值最終以授權日公司股票的收盤價為參數計算）。
（3）剩余存續期限：預留的股票期權必須在授權日后54個月內行權完畢，
每個行權期的股票期權剩余存續期限分別為2.5年、3.5年、4.5年。
（4）歷史波動率：數值為50.43%（注：受全球金融危機影響，中國資本市
場2007、2008年巨大波動，上證指數由2007年10月份的6124點一路下跌到2008
年10月份的1664點，跌幅在短短一年內達到73%之巨，考慮到金融危機風險因素
的逐步化解和釋放，為更穩健的反映對未來股價波動的預測，公司暫取本授權方
案公告前一年內交易日的歷史波動率）。
（5）無風險收益率：無風險收益率是指把資金投資于一個沒有任何風險的
投資對象所能得到的收益率，考慮到中國人民銀行的央行地位，其制定的貨幣政
策在宏觀經濟環境下較好的體現了資金價值，以及其制定的政策的穩健性，同時，
在我國，商業銀行大都是國有銀行，儲蓄風險很低，且其制定的儲蓄利率以中國
人民銀行的基準利率為依據，因此，公司選擇中國人民銀行制定的金融機構存款
基準利率來代替無風險收益率。以中國人民銀行制定的2年期存款基準利率
4.40%代替在第一行權期行權的股票期權的無風險收益率；以3年期存款基準利
率5.00%代替在第二和第三行權期行權的股票期權的無風險收益率。
根據上述參數，計算得出公司預留股票期權的公允價值如下：
行權期 期權份數（萬份） 單位價值（元/份） 公允價值（萬元）
第一個行權期 4 1.435 5.74
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第二個行權期 6 2.343 14.06
第三個行權期 10 3.162 31.62
合計 20 51.42
2、對經營業績的影響
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司股票期權費用應
在期權等待期內，以對期權行權數量的最佳估計為基礎，按照期權授予日的公允
價值，計入各年度相關成本或費用，且該成本費用應在經常性損益中列示。因此，
期權費用的攤銷會對公司的經營業績造成一定的影響。
受期權行權數量的估計與期權授權日公允價值的預測性影響，公司預計的成
本總額會與實際授予日確定的成本總額會存在差異。
公司將于 2011 年 12 月 30 日授予預留股票期權，根據公司董事會及監事會
核查，3 名激勵對象符合本計劃規定的行權條件，假設此 3 名激勵對象在各行權
期內全部行權，根據以上參數計算得出激勵計劃首次授予的股票期權在各期內的
費用估算如下：
行權數量 期權費用
行權期 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
（萬份） （萬元）
第一個行權期 4 3.83 1.91 5.74
第二個行權期 6 5.62 5.62 2.81 14.06
第三個行權期 10 9.03 9.03 9.03 4.52 31.62
合計 20 18.48 16.57 11.85 4.52 51.42
上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，本次授予的 20 萬份
預留股票期權成本應在經常性損益中列支，則將影響公司 2011 年至 2014 年的財
務狀況和經營成果，具體影響數額以會計師事務所出具的年度審計報告為準，請
投資者注意風險。
五、獨立董事關于公司預留股票期權授予相關事項發表的專項意見
1、董事會確定公司預留股票期權激勵計劃的授權日為 2011 年 12 月 30 日，
該授權日符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》等法律、法規和規范性文件以及
《路翔有限公司股票期權激勵計劃（修訂稿）》的相關規定。同時本次授予也符
合《路翔有限公司股票期權激勵計劃（修訂稿）》中關于激勵對象獲授股票期權
的規定。
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路翔股份有限公司公告（2011）
2、公司本次預留股票期權激勵計劃激勵對象符合《公司法》及《公司章程》
有關任職資格的規定，激勵對象不存在《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》等規定
的禁止授予股權激勵的情形，激勵對象的資格合法、有效，且激勵對象范圍的確
定符合公司實際情況及公司業務發展的實際需要。
綜上，同意公司本次預留股票期權激勵計劃的授權日為 2011 年 12 月 30 日，
并同意向符合授權條件的 3 名激勵對象授予期權。
六、監事會對激勵對象名單等核實的情況
公司監事會對公司授予預留股票期權的激勵對象名單進行核查后認為：
經核查，公司實際授予預留股票期權的激勵對象 3 人均為在公司以及下屬子
公司任職人員，激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激
勵有關事項備忘錄 1－3 號》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》
規定的條件，符合公司《股票期權激勵計劃（修訂稿）》中明確的授予條件，其
作為公司預留股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。
七、律師法律意見書的結論意見
國信聯合律師事務所對本次預留股票期權激勵計劃授權事項出具的法律意
見書認為：截止至本法律意見書出具日，路翔股份本次激勵計劃已經取得現階段
必要的批準和授權；路翔股份董事會確定的授權日符合《股權激勵管理辦法》及
激勵計劃關于授權日的相關規定；路翔股份本次激勵計劃設定的激勵對象符合
《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規規定的條件，激勵對象主體資格合法、
有效；路翔股份及激勵對象均符合本次激勵計劃關于股票期權獲授條件的要求；
路翔股份已按《股權激勵管理辦法》等法律、法規、規范性文件的要求，履行了
現階段必要的信息披露義務。
八、其他事項說明
1、參與激勵的公司高級管理人員在授予日前 6 個月未有買賣本公司股票的
情況。
2、本次激勵對象行權資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，
公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得有關權益提供貸款以及其他形式的
財務資助，包括為其貸款提供擔保。
九、備查文件
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路翔股份有限公司公告（2011）
1、路翔股份有限公司第四屆董事會第十七次會議決議；
2、路翔股份有限公司監事會對預留股票期權授予激勵對象的核查意見；
3、路翔股份有限公司獨立董事關于股權激勵計劃預留股票期權授予相關事
項的獨立意見；
4、國信聯合律師事務所關于路翔股份有限公司股權激勵計劃預留股票期權
授予的法律意見書；
5、其他深圳證券交易所要求的文件。
特此公告。
路翔股份有限公司董事會
2011 年 12 月 26 日
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資訊來源：深圳證券交易所

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