高新興(300098)第二屆董事會第十二次（臨時）會議決議公告

高新興(300098)第二屆董事會第十二次（臨時）會議決議公告

證券代碼：300098 證券簡稱：高新興 公告編號：2011-050
廣東高新興通信股份有限公司
第二屆董事會第十二次（臨時）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、廣東高新興通信股份有限公司（以下簡稱“公司”或“高新興”）于 2011 年
11 月 23 日以電子郵件的方式向全體董事、監事及高級管理人員發出召開第二屆
董事會第十二次會議的通知，由于時間緊迫，本次會議為董事會臨時會議，會議
通知時間提前五天。
2、會議于 2011 年 11 月 28 日在廣州市蘿崗區科學城開創大道 2819 號 604
房以現場和通訊表決相結合的方式召開。
3、會議應參加董事 7 人，實際參加董事 7 人。其中，獨立董事柴朝明以通
訊表決方式參加本次董事會表決。
4、會議由公司董事長劉雙廣主持。公司監事和高級管理人員列席了本次會
議。
5、本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》及相關法律、
法規的規定。
二、董事會會議審議情況
（一）關于取消定于 2011 年 12 月 6 日召開的公司 2011 年第三次臨時股東
大會的議案；
2011 年 11 月 28 日，公司分別與重慶泰克數字技術有限公司（以下簡稱“重
慶泰克”）和胡永忠簽訂了《重慶泰克數字技術有限公司向廣東高新興通信股份
有限公司轉讓所持重慶訊美電子有限公司 36.114％股權的股權轉讓協議之補充
協議（二）》、《胡永忠向廣東高新興通信股份有限公司轉讓所持重慶訊美電子有
限公司 14.886％股權的股權轉讓協議之補充協議（二）》（以上兩份協議以下簡稱
“補充協議二”），約定上述協議經高新興董事會、股東大會審議通過后生效。對
公司于 2011 年 11 月 9 日分別與重慶泰克、胡永忠簽訂了《重慶泰克數字技術有
限公司向廣東高新興通信股份有限公司轉讓所持重慶訊美電子有限公司
36.114％股權的股權轉讓協議》及其補充協議、《胡永忠向廣東高新興通信股份
有限公司轉讓所持重慶訊美電子有限公司 14.886％股權的股權轉讓協議》及其補
充協議進行補充修改。
公司于 2011 年 11 月 15 日召開的第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關
于召開 2011 年第三次臨時股東大會的通知的公告》，定于 2011 年 12 月 6 日審議
董事會通過的《關于使用部分超募資金收購重慶訊美電子有限公司 51%股權的議
案》。鑒于上述情況，公司對收購重慶訊美電子有限公司 51%股權方案進行了相
應的補充修改。公司董事會決定取消公司定于 2011 年 12 月 6 日召開的公司 2011
年第三次臨時股東大會。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
（二）關于使用超募資金 17,850 萬元收購重慶訊美電子有限公司 51%股權
的議案；
1、公司擬使用超募資金人民幣 12,639.9 萬元收購重慶泰克持有的重慶訊美
電子有限公司（以下簡稱“訊美電子”）36.114%的股權，使用超募資金人民幣
5,210.1 萬元收購自然人胡永忠先生持有的訊美電子 14.886%的股權，收購完成
后，公司持有訊美電子 51%的股權，重慶泰克持有訊美電子 27.772%的股權，胡
永忠持有訊美電子 21.228%的股權，訊美電子成為公司的控股子公司。
2、重慶泰克、胡永忠與高新興及其主要股東、高新興的董事、監事和高級
管理人員之間均不存在關聯關系，本次股權收購事項不構成關聯交易。
3、根據廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具的廣會所審字（2011）第
11001390018 號《審計報告》，重慶訊美電子有限公司最近一個會計年度經審計
的合并財務會計報告總資產、營業收入和凈資產分別為：73,007,345.56 元、
53,923,412.04 元、24,730,289.19 元；高新興最近一個會計年度經審計的合并財務
會計報告總資產、營業收入和凈資產分別為：910,997,865.32 元、182,301,159.91
元、810,504,414.49 元。訊美電子總資產、營業收入和凈資產占高新興的比例分
別為 8.01%、29.58%和 3.05%。同時，本次交易作價為 1,7850 萬元，占高新興最
近一個會計年度經審計的合并會計報告總資產和凈資產的比例分別為 19.59%和
22.02%。高新興本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組。
4、根據深圳證券交易所《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號—超募資金使
用》規定，本次股權收購事項需要提交公司股東大會審議批準后實施，提請投資
者關注投資風險。
詳細情況見公司于 2011 年 11 月 29 日在中國證監會指定信息披露網站巨潮
資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用超募資金 17,850 萬元收購重慶
訊美電子有限公司 51%股權的公告》及相關文件。
公司獨立董事、監事會和保薦機構恒泰證券股份有限公司就該項議案發表了
意見，詳見公司 2011 年 11 月 29 日在中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）披露的相關文件。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權獲得通過，本議案尚需公司股東大會審
議批準。
（三）關于定于 2011 年 12 月 15 日召開公司 2011 年第三次臨時股東大會的
議案。
定于 2011 年 12 月 15 日（星期四）召開公司 2011 年第三次臨時股東大會，
審議董事會通過的以上《關于使用超募資金 17,850 萬元收購重慶訊美電子有限
公司 51%股權的議案》。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。
三、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的公司第二屆董事會第十二次會議決
議；
2、經與會監事簽字并加蓋監事會印章的公司第二屆監事會第九次會議決議；
3、廣東高新興通信股份有限公司與胡永忠簽訂的《胡永忠向廣東高新興通
信股份有限公司轉讓所持重慶訊美電子有限公司 14.886％股權的股權轉讓協議》
及其補充協議、補充協議（二）；
4、廣東高新興通信股份有限公司與重慶泰克數字技術有限公司簽訂的《重
慶泰克數字技術有限公司向廣東高新興通信股份有限公司轉讓所持重慶訊美電
子有限公司 36.114％股權的股權轉讓協議》及其補充協議、補充協議（二）；
5、《廣東高新興通信股份有限公司獨立董事對相關事項發表的獨立意見》；
6、保薦機構恒泰證券股份有限公司《恒泰證券股份有限公司關于廣東高新
興通信股份有限公司募集資金使用計劃的補充核查意見》。
特此公告。
廣東高新興通信股份有限公司
董 事 會
二〇一一年十一月二十八日

資訊來源：深圳證券交易所

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