(標題已取消)中化化肥關於收購尋甸龍蟒之100%股本權益之須予披露交易及恢復買賣

本公司董事會欣然宣布，本公司的全資附屬公司中化化肥於2012年1月8日與龍蟒集團和西藏龍圣簽訂了股權轉讓合同。根據該股權轉讓合同，中化化肥同意以人民幣13.8億元的總對價收購，且龍蟒集團和西藏龍圣同意以該對價出售尋甸龍蟒合計100%的股本權益。尋甸龍蟒收購交割後，尋甸龍蟒將成為本公司的全資附屬公司。

由於尋甸龍蟒收購的一個或多個百份比率超過5%但全部均少於25%，尋甸龍蟒收購構成本公司之須予披露交易（按上市規則之涵義），須遵守上市規則第14章的申報及公告規定。

應本公司之要求，本公司之股份於2012年1月9日（星期一）上午9:00正起暫停在聯交所買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所提交申請，要求於2012年1月9日（星期一）下午1:30起恢復本公司股份之買賣。

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股權轉讓合同

日期2012年1月8日

合同方中化化肥，作為尋甸龍蟒100%股本權益的受讓方

龍蟒集團，作為尋甸龍蟒10%股本權益的出讓方

西藏龍圣，作為尋甸龍蟒90%股本權益的出讓方

根據龍蟒集團和西藏龍圣所提供的信息以及據本公司董事所知、所悉及所信，龍蟒集團、西藏龍圣及其各自的最終實益擁有人為獨立於本公司、本公司的附屬公司及本公司的關連人士的第三方。

尋甸龍蟒收購對象尋甸龍蟒100%的股本權益

尋甸龍蟒收購對價人民幣13.8億元，其中人民幣1.38億元將支付給龍蟒集團，人民幣12.42億元將支付給西藏龍圣

對價將使用本集團內部資金及銀行貸款并以現金方式全額支付。

生效股權轉讓合同在合同各方簽字後生效。

質押龍蟒集團和西藏龍圣同意，股權轉讓合同生效後，將其各自持有的尋甸龍蟒共計100%的股本權益質押給中化化肥，作為龍蟒集團和西藏龍圣履行其於股權轉讓合同下的義務之擔保。

支付安排尋甸龍蟒收購對價的支付方式如下：

(i) 第一筆款項共計人民幣2.5億元將在股權轉讓合同生效并在前述股權質押所需的登記手續完成後的五個工作日內支付；

(ii) 第二筆款項共計人民幣2.5億元將在股權轉讓合同約定的先決條件全部完成且有關轉讓尋甸龍蟒100%股本權益給中化化肥的工商變更登記手續全部完成後的五個工作日內支付；

(iii) 第三筆至第八筆款項共計人民幣7.3億元將分別在各自相關條件（包括但不限於聚龍收購交割，尋甸龍蟒就其四個目前僅有探礦權的磷礦區塊取得采礦權證，及尋甸龍蟒新渣廠建設完成且取得所需的政府批復及第三方許可并可以投入使用）達成後的五個工作日內支付；及

(iv) 股權轉讓對價的尾款人民幣1.5億元將在上述各筆款項的付款條件全部實現後的6個月內支付。

先決條件尋甸龍蟒收購交割的先決條件中包括如下先決條件：

(i) 尋甸龍蟒完成對現有渣場的處置；

(ii) 尋甸龍蟒開始新渣場的建設，并取得相關審批；

(iii) 尋甸龍蟒與龍泉公司簽署轉讓龍泉公司所持有的聚龍公司30%股本權益的協議；及

(iv) 龍蟒集團和西藏龍圣解除為其相關銀行貸款以尋甸龍蟒資產所提供的抵押貸款擔保并保證尋甸龍蟒不存在其他對外擔保，且尋甸龍蟒的資產不存在其他任何為尋甸龍蟒自身債務之外的第三方權利而提供的抵押或者質押等擔保。

若上述先決條件中未能在股權轉讓合同生效后的三個月內完成，中化化肥有權選擇延長完成相關先決條件的期限，或終止股權轉讓合同并收回已經支付的對價，或接受尋甸龍蟒的屆時狀況并直接要求龍蟒集團和西藏龍圣辦理尋甸龍蟒股本權益的過戶手續。

交割日交割日為尋甸龍蟒100%股本權益過戶登記到中化化肥名下且尋甸龍蟒之法定代表人、董事、監事變更備案完成之日；如上述日期不在同一日，則以上述所有事項完成的最後一日為交割日。

對價的決定基礎

尋甸龍蟒收購的對價由股權收購合同的協定方經以公平交易原則進行磋商後同意。該對價基於由獨立專業估值師所評估的尋甸龍蟒100%股本權益於2011年9月30日的價值為人民幣13.3億元及尋甸龍蟒所有磷礦之前景而厘定。

專業估值師為得出尋甸龍蟒100%股本權益的價值曾考慮兩種公認估值方法，即資產基礎法及收益法。專業估值師經考慮尋甸龍蟒業務經營以及其所在的磷礦產業的特殊性後選擇了收益法作為估值方法。專業估值師相信資產基礎法因未考慮尋甸龍蟒業務之經濟利益而并非適當選擇；而收益法因其集中於尋甸龍蟒賺取收入能力所產生之經濟利益，而比資產基礎法更為合理、客觀。

尋甸龍蟒之估值基於了若干特殊假設，其中主要的特殊假設如下：

(i) 尋甸龍蟒正在經營的業務或其已計劃經營的業務所處的政治、法律、經濟及財務條件無重大變化；

(ii) 尋甸龍蟒所適用的稅率保持不變；

(iii) 尋甸龍蟒的管理層在尋甸龍蟒收購交割後能盡職并能勝任相關工作且尋甸龍蟒現有的業務模式將保持不變；

(iv) 尋甸龍蟒的經營能力（包括其在估值基準日已被批準的改擴建方案）將保持不變，且尋甸龍蟒的經營能力亦不會由於管理層變化、經營策略變化或尋甸龍蟒收購交割後所獲得的投資而有所影響；

(v) 尋甸龍蟒能在尋甸龍蟒收購交割前為其位於中國云南省尋甸縣的沒租哨磷礦之240萬噸采礦權獲得相關批覆；

(vi) 尋甸龍蟒對其正在規劃的新渣場的投資額與其因未達到環評要求而停止使用的舊渣場的帳面值相同；

(vii) 尋甸龍蟒的資產存量與估值基準日并無重大不同且相關資產的市場價格同估值基準日的國內有效價格并無重大不同；

(viii) 尋甸龍蟒為估值目的而提供的基礎資料和財務資料為真實、準確及完整；

(ix) 尋甸龍蟒提供給專業估值師用以估值的報表上并無未經記錄的或有資產或或有負債；及

(x) 估值所選取的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。

本公司董事已確認尋甸龍蟒估值所采用之基礎及假設乃經審慎周詳查詢後作出。

有關尋甸龍蟒以及聚龍公司的資料

尋甸龍蟒的業務

尋甸龍蟒主要從事開采和勘探磷礦以及生產飼料級磷酸一二鈣╱ 磷酸二氫鈣。

尋甸龍蟒目前直接或間接擁有一個位於中國云南省的磷礦的采礦權和四個位於中國云南省的磷礦的探礦權。尋甸龍蟒正在為其四個僅擁有探礦權的磷礦區塊申請采礦權證。此外，尋甸龍蟒是目前中國國內唯一一家可以生產30萬噸品質穩定、可靠且符合國際標準的飼料級磷酸一二鈣╱ 磷酸二氫鈣的公司。尋甸龍蟒目前已完成歐盟飼料添加劑和予混料質量體系(FAMI-QS)認證和美國食品藥品管理局(FDA)認證。

聚龍公司主要在中國從事磷礦產品的勘探、開發及交易。

財務資料

按照尋甸龍蟒根據中國會計準則編制之經審核綜合賬目，尋甸龍蟒於2010年12月31日之凈資產約為人民幣1.9億元，於2011年9月30日之凈資產約為人民幣2.2億元。

按照尋甸龍蟒根據中國會計準則編制之截至2010年12月31日止兩個年度之經審核綜合賬目及截至2011年9月30日止9個月之經審核綜合賬目，尋甸龍蟒截至2010年12月31日止兩個年度之經審核溢利及截至2011年9月30日止9個月之經審核溢利或虧損如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　截至2009年　　　　 截至2010年　　　　截至2011年
　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　 12月31日　　　　　 9月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　止財政年度　　　　 止財政年度　　　　　　止9個月
　　　　　　　　　　　　　　 （約人民幣百萬元） （約人民幣百萬元） （約人民幣百萬元）
經審核除稅項前溢利╱（虧損）　　　　(19)　　　　　　 37　　　　　　　 21
經審核除稅項後溢利╱（虧損）　　　　(18)　　　　　　 39　　　　　　　 18
尋甸龍蟒收購的原因及益處

本投資通過尋甸龍蟒收購將對本公司產生重大的戰略意義，具體原因及益處如下：

(i) 尋甸龍蟒豐富的磷礦資源所產生的益處。尋甸龍蟒擁有豐富的磷礦資源，這將使本公司從貿易、生產型公司擴大為中國國內主要的磷礦資源公司，優化本公司所覆蓋的磷化工業務之價值鏈并使本公司成為擁有磷礦資源的領先化肥企業之一；

(ii) 尋甸龍蟒在中國西南地區的重要作用所產生的益處。尋甸龍蟒可以作為本集團在中國西南地區的地區中心，在磷礦資源豐富且對磷化工產業具有戰略意義的中國西南地區發展本集團在該地區的磷化工業務。通過尋甸龍蟒，本公司更可以在該地區進一步勘探磷礦資源。

本公司之董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓合同擬進行之交易公平合理，乃按一般商業條款訂立，并符合本公司及其股東之整體利益。

有關合同方之資料

本公司主要於中國從事肥料及相關產品之生產、采購及銷售。主要業務包括肥料之研發、生產、采購及分銷，并組成由上游及下游業務綜合而成之垂直整合業務模式。本公司旨在透過由海外引入優質資源為中國農業服務，并確保中國糧食安全。

本公司之附屬公司（包括中化化肥）亦從事肥料原材料及產品之生產、進出口、分銷、批發及零售，以及肥料相關業務及產品之研發及服務。

龍蟒集團主要從事磷化工、鈦化工、生物化工和釩鈦磁鐵礦綜合開發利用。其擁有五個產業基地，包括三個位於中國四川省的產業基地，一個位於中國云南省的產業基地和一個位於中國湖北省的產業基地。其產品主要包括磷酸鹽產品、金紅石型鈦白粉、釩鈦磁鐵礦、鐵精礦和鈦精礦。

西藏龍圣是一家在中國成立的投資控股公司。

上市規則之影響及恢復買賣

由於尋甸龍蟒收購的一個或多個百份比率超過5%但全部均少於25%，尋甸龍蟒收購構成本公司之須予披露交易（按上市規則之涵義），須遵守上市規則第14章的申報及公告規定。

應本公司之要求，本公司之股份於2012年1月9日（星期一）上午9:00正起暫停在聯交所買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所提交申請，要求於2012年1月9日（星期一）下午1:30起恢復本公司股份之買賣。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞匯具備以下涵義：

「股權轉讓合同」指龍蟒集團和西藏龍圣（作為轉讓方）與中化化肥（作為受讓方）於2012年1月8日就尋甸龍蟒收購而訂立之股權轉讓合同

「董事會」指本公司之董事會

「本公司」指中化化肥控股有限公司，於一九九四年五月二十六日在百慕達注冊成立之有限公司，其普通股於聯交所上市

「關連人士」指按上市規則所定義者

「本集團」指本公司和其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「聚龍收購」指尋甸龍蟒向龍泉公司收購龍泉公司所持有的聚龍公司之30%股本權益

「聚龍公司」指云南聚龍礦業開發公司，於中國注冊成立之公司，在聚龍收購前由尋甸龍蟒持有其70%股本權益，由龍泉公司持有其30%的股本權益，在聚龍收購後將成為尋甸龍蟒之全資附屬公司

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「龍蟒集團」指四川龍蟒集團有限責任公司，於中國注冊成立之公司

「龍泉公司」指云南龍泉礦業開發有限公司，於中國注冊成立之公司，并為獨立於本公司和其關連人士之第三方

「磷酸二氫鈣」指主要的飼料級磷酸鹽產品之一

「飼料級磷酸一二鈣」指主要的飼料級磷酸鹽產品之一

「中國」指中華人民共和國

「中國會計準則」指中國公認會計準則

「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

「中化化肥」指中化化肥有限公司，為本公司之全資附屬公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指上市規則所定義者

「西藏龍圣」指西藏龍圣投資管理有限責任公司，於中國注冊成立之公司

「尋甸龍蟒」指尋甸龍蟒磷化工有限責任公司，於中國注冊成立之公司

「尋甸龍蟒收購」指中化化肥向龍蟒集團和西藏龍圣收購尋甸龍蟒之100%股本權益

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