澳優意向書-建議收購荷蘭一家乳制品公司51%股權及恢復買賣

董事會欣然宣布，於二零一一年三月二十九日，本公司已與DDI及Hyproca Dairy就購買股份及認購股份訂立具約束力的意向書。訂約方的意向為於購買股份及認購股份完成後，本公司將擁有Hyproca Dairy 的約51% 股權。

購買股份的建議代價約為10,369,000 歐元（可予調整），部分由本公司（或其附屬公司）以現金支付，部分則由本公司配發及發行代價股份支付。

認購股份的建議代價約為6,282,500 歐元（可予調整），并由本公司（或其附屬公司）以現金支付予Hyproca Dairy。

訂約方進一步同意訂立股東協議，以規管彼等各自的權利及Hyproca Dairy 集團的營運。根據上市規則，倘購買股份及認購股份於現階段落實，則購買股份及認購股份將構成本公司的主要交易。本公司將根據上市規則於適當時間另行刊發有關購買股份及認購股份的公告及通函。

本公司股東及╱或投資者務請注意，雖然訂約方已訂立具約束力的意向書，但正式文件并未簽立且有關磋商仍在進行中，故購買股份及認購股份不一定會落實。因此，本公司股東及╱或投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

暫停及恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一一年三月二十九日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已申請股份自二零一一年三月三十日上午九時正起於聯交所恢復買賣。

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本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.09 條作出。

澳優乳業股份有限公司（「本公司」， 連同其附屬公司，「本集團」）欣然宣布， 於二零一一年三月二十九日，本公司已與Dutch Dairy Investments B.V.（「DDI」）及Hyproca Holding B.V.（「Hyproca Dairy」，連同其附屬公司，「Hyproca Dairy 集團」）訂立具約束力的意向書（「意向書」），建議購買Hyproca Dairy 的約284,000 股股份（「購買股份」）及建議認購Hyproca Holding 的約175,000 股股份（「認購股份」）。訂約方的意向為於購買股份及認購股份完成後，本公司將擁有Hyproca Dairy 的約51% 股權。

購買股份的建議代價約為10,369,000 歐元（可予調整）部分由本公司（或其附屬公司）以現金支付，部分則由本公司透過配發及發行代價股份支付。

認購股份的建議代價約為6,282,500 歐元（可予調整），并由本公司（或其附屬公司）以現金支付予Hyproca Dairy。

本公司的業務策略為投資於或收購上游奶粉相關資產及業務，包括投資於海外奶牛場及╱或奶粉生產商，以擴展本集團的奶粉供應來源從而分散本集團風險以及確保與業務增長相適應的穩定奶粉供應。就此而言，本公司擬收購Hyproca Dairy 集團（其業務包括在荷蘭進行牛奶收集、加工及包裝）以落實本公司的業務策略。

Hyproca Dairy 集團主要於荷蘭從事乳制品業，業務范圍覆蓋乳制品的研究與開發、牛奶收集、加工、生產、包裝、營銷及銷售。該集團亦擁有其自身配方奶粉生產能力，并為全球領先的羊奶粉生產商。Hyproca Dairy 集團的業務主要由Hyproca Dairy B.V.、Lypack Holding B.V. 及HB FoodGroup B.V. 經營。

Hyproca Dairy B.V 於一八九七年成立，并於同年建立其首家工廠。Hyproca Dairy B.V. 構成Hyproca Dairy 集團的基礎。透過Hyproca Dairy B.V.，Hyproca Dairy 集團於一九二八年開始運營其首條奶粉生產線并自此以來一直生產奶粉。

Lypack Holding B.V. 於一九三八年首次開始其嬰幼兒配方奶粉生產。Lypack Holding B.V. 及其附屬公司為一系列高品質嬰幼兒配方奶粉的資深專業生產商。

HB Food Group B.V. 及其直接附屬公司專門從事從農場收集羊奶至制成品的完整鮮羊奶產業鏈。HB Food Group B.V. 為全球領先的羊奶粉生產商。

待購買股份及認購股份落實後，訂約方將透過Hyproca Dairy 在香港注冊成立一家新公司，而Hyproca Dairy 則會在中華人民共和國（「中國」）成立一家全資附屬公司。建議成立的香港公司將擔當中國及其他亞洲國家零售包裝營養產品之營銷及銷售平臺。

訂約方進一步同意訂立股東協議，以規管彼等各自的權利及Hyproca Dairy 集團的營運。據本公司董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確認，DDI 之交易對手方及最終實益擁有人以及Hyproca Dairy 為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

根據上市規則，倘購買股份及認購股份於現階段落實，則購買股份及認購股份將構成本公司的主要交易。本公司將根據上市規則於適當時間另行刊發有關購買股份及認購股份的公告及通函。本公司股東及╱或投資者務請注意，雖然訂約方已訂立具約束力的意向書，但正式文件并未簽立且有關磋商仍在進行中，故購買股份及認購股份不一定會落實。因此，本公司股東及╱或投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

暫停及恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一一年三月二十九日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已申請股份自二零一一年三月三十日上午九時正起於聯交所恢復買賣。

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