數碼視訊(300079)獨立董事關于第二屆董事會第十九次會議相關議案的專項意見

數碼視訊(300079)獨立董事關于第二屆董事會第十九次會議相關議案的專項意見

北京數碼視訊科技股份有限公司獨立董事
關于第二屆董事會第十九次會議相關議案的專項意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意
見》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《公司章程》等相
關規定，我們作為北京數碼視訊科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的獨立董事，現就公司第二屆董事會第十九次會議相關議案發表如下
獨立意見：
1、關于公司《新一代數字電視前端硬件系統開發及產業化項目》實
施主體及實施地點變更的專項意見
公司本次《新一代數字電視前端硬件系統開發及產業化項目》實
施主體及實施地點變更是基于募投項目實施的具體情況做出的正確
決策，本次變更符合公司和全體股東的利益；實施主體及實施地點的
變更并未實質影響公司募集資金投資項目的實施，不存在損害股東利
益的情形，決策和審議程序合法有效，符合《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》
和《公司章程》等相關法規要求。
因此，我們一致同意公司《新一代數字電視前端硬件系統開發及
產業化項目》實施主體及實施地點變更事項。
2、關于聘任董事會秘書的專項意見
同意聘任王萬春先生為公司董事會秘書，任期自本次董事會審議
通過之日起三年。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、學歷職業、
專業素養等情況的基礎上進行的，并已征得被聘任人本人的同意。被
聘任人具備擔任公司董事會的資格與能力。未發現有《公司法》規定
不得擔任公司高級管理人員的情形，亦不存在如下情形。
（1）最近三年內受到中國證監會行政處罰；
（2）最近三年內受到深圳證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；
（3）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；
（4）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司高級管理人員；
（5）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實
履行高級管理人員應履行的各項職責。
本次公司高級管理人員的聘任，符合《公司法》、《深圳證券交
易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的有關規定，不
存在損害公司及其他股東利益的情況。
3、關于使用部分募集的其他與主營業務相關的營運資金投資湖南愛
點信息技術有限公司的專項意見
公司獨立董事核查后認為：本次利用部分募集的其他與主營業務
相關的營運資金投資湖南愛點信息技術有限公司履行了必要的決策
程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳證券交易所創業板股
票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及
《創業板信息披露業務備忘錄第1號-超募資金使用》等相關法規要
求。公司利用募集資金投資湖南愛點信息技術有限公司是合理的，符
合公司長遠發展規劃；能夠進一步增強公司在數字電視行業內的競爭
力以及影響力；有利于全體股東的利益；同時本次募集資金使用項目
與公司其他募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司其他募集
資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害全體
股東利益的情況。
因此，我們一致同意本次募集資金使用計劃。
4、關于北京數碼視訊科技股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修
訂稿）的專項意見
經核查我們一致認為：
（1）公司不存在《管理辦法》及3個備忘錄等法律、法規和規范
性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵
計劃的主體資格。
（2）公司本股權激勵計劃所確定的激勵對象均符合《公司法》等
法律、法規和《公司章程》有關任職資格的規定，不存在《管理辦法》
及3個備忘錄規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格
合法、有效。
（3）公司本次《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》和《股票
增值權激勵計劃（草案修訂稿）》的內容符合《管理辦法》及3個備
忘錄等有關法律、法規的規定，對各激勵對象股票期權的授予安排、
行權安排、變更、終止等事項未違反有關法律、法規的規定，未侵犯
公司及全體股東的利益。
（4）公司不存在為激勵對象依本股權激勵計劃獲取有關權益提供
貸款以及其他任何形式的財務資助的安排，包括為其貸款提供擔保。
（5）公司實施的激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，提高
公司可持續發展能力，使經營者和股東形成利益共同體，有利于提高
管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，并最終提高公司業績。
本人認為，公司實施股權激勵計劃不存在損害公司及全體股東合法權
益的情形，亦符合包括中小投資者在內的公司全體股東的利益。
因此，同意公司董事會擬定的《股票期權激勵計劃（草案修訂
稿）》
獨立董事： 劉劍波 何沛中 劉永祥
2011年12月23日

資訊來源：深圳證券交易所

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：4006744482